本作業程序依本公司有價證券上市審查準則第二條第三項規定訂定之。

本公司審查外國發行人所發行之有價證券上市申請案件，除法令規章另有
規定外，悉依本作業程序辦理，審查作業各有關規定依據之條文如有變更
，依新規定辦理。

外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之臺灣
存託憑證、股票或債券上市，應依本公司規定，填具「臺灣存託憑證上市
申請書」、「外國股票第一上市申請書」、「外國股票第二上市申請書」
或「外國債券上市申請書」（附件一至三），併同應檢附書件，送由本公
司總收發簽收，經登記編號後，分發經理部門辦理，經理部門應依序指派
專人或二人以上之專案小組，於簽請經理部門經理核准後負責辦理，承辦
人員於接受分配案件後，應即於經理部門收文登記簿內簽收，並應將申請
文件及附件妥為保管，且應函報主管機關知悉。
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十七條之一申請股票第二上
市或參與存託機構發行台灣存託憑證者，或依同準則第二十八條之一第二
項申請股票第一上市者，應向本公司申請其係屬科技事業暨其產品或技術
開發成功且具有市場性之明確意見書，同時先行繳納應付經濟部工業局或
本公司委託專業機構之審查費，並將副本及相關文件抄送經濟部工業局或
本公司委託之專業機構，經理部門於收文後，應函請經濟部工業局或本公
司委託之專業機構表示意見，俟本公司取得經濟部工業局或本公司委託之
專業機構函復其係屬科技事業暨其產品或技術開發成功且具有市場性之明
確意見，並函知外國發行人後，始得提出上市之申請。
外國發行人應於前開經濟部工業局或本公司委託之專業機構出具評估意見
書發文之日起一年內提出上市之申請，逾期則應向本公司重新申請之。

除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司承辦人員於受理外國發行
人所發行有價證券上市申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查
，其審查要點、程序及期限如下：
（一）外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市案
      1.申請書件部分：
     （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證上市申請書
          件檢查表」（附表一），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者
          ，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳
          主管機關。                                            
     （2）檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布實施之「外國發
          行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規
          定予以載明，並填具「臺灣存託憑證發行計畫檢查表」（附表
          二）。
     （3）檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準
          則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具「存託
          契約檢查表」（附表三）。                              
     （4）檢查存託機構與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無依
          處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具
          「保管契約或其他文件檢查表」（附表四）。              
     （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國
          律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表五）。
     （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
          定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
          載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估
          報告檢查表」（附表六）
     （7）檢查臺灣存託憑證樣張有無依處理準則規定予以載明，且經存
          託機構簽署及簽證機構簽證，並填具「臺灣存託憑證樣張檢查
          表」（附表七）。                                      
     （8）前（2） 至（7） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並
          應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，
          應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主
          管機關。
      2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：
     （1）依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價證
          券上市審查準則第二十六條所訂各款上市條件，並填具上市條
          件審查表（附表八），逐級複核。
     （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同
          意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要
          時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，由本
          公司將其上市契約報請主管機關核准，俟經向主管機關申報生
          效並發行完成後，公告其上市。但再經本公司副總經理召集相
          關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後
          ，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退件。
     （3）本公司承辦部門應按月將臺灣存託憑證上市契約報請主管機關
          鑒核之情形，彙總陳報董事會。
      3.審查期限：
        本公司承辦人員自受理臺灣存託憑證上市申請案日起算，應於十
        個營業日內完成前揭附表一至八之審查，送交逐級複核，但有特
        殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
      4.申復
     （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之
          日起二十日內，向本公司提出申復。
     （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
     （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予
          以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定
          將上市契約報請主管機關核准。
（二）外國發行人申請股票第二上市案：
      1.申請書件部分：
     （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國股票上市申請書件檢
          查表」（附表十），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者，應
          限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
          機關。                                                
     （2）檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「
          股票發行計畫檢查表」（附表十一）。                    
     （3）檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代理
          契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註
          意見，並填具「代理契約檢查表」（附表十二）。          
     （4）檢查外國發行人與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無
          依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填
          具「保管契約或其他文件檢查表」（附表十三）。          
     （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國
          律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表十四）。
     （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂
          定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記
          載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估
          報告檢查表」（附表十五）
     （7）前（1） 至（6） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並
          應逐級複核，如審結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應
          限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
          機關。
      2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：
     （1）依據其上市申請書及附件，審查其是否合於本公司有價證券上
          市審查準則第二十七條所訂上市條件，並填具上市條件審查表
          （附表十六），逐級複核。      
     （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同
          意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要
          時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，由本
          公司將其上市契約報請主管機關核准，俟經向主管機關申報生
          效並發行完成後，公告其上市。但再經本公司副總經理召集相
          關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後
          ，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退件。
     （3）本公司承辦部門應按月將外國發行人申請股票上市案報請主管
          機關鑒核之情形，彙總陳報董事會。
      3.審查期限：
        本公司承辦人員自受理外國發行人申請股票上市案日起算，應於
        十個營業日內完成前揭附表十至十六之審查，送交逐級複核，但
        有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
      4.申復
     （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之
          日起二十日內，向本公司提出申復。
     （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。
     （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予
          以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定
          將上市契約報請主管機關核准。
（三）外國發行人申請債券上市案                                  
      1.外國政府及國際組織發行債券之上市，於接獲主管機關函知後辦
        理其債券之上市公告。                                    
      2.外國發行人申請其發行債券上市案：                        
     （1）申請書件部分：                                        
          檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券上市申請書件
            檢查表」（附表十八），逐級覆核，如發現檢送書件不齊全
            者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並
            副陳主管機關。                                      
          檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具
            「債券發行計畫檢查表」（附表十九）。                
          檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代
            理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師
            簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附表二十）。    
          檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民
            國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表二十
            一）。                                              
          前至之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級
            複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限
            期請其補正；逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管
            機關。                                              
     （2）本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分：          
          依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價
            證券上市審查準則第二十五條所訂各款上市條件，並填具上
            市條件審查表（附表二十二），逐級複核。              
          經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無
            誤者，申請發行以新台幣計價之債券上市案，即檢具與該發
            行人所訂定之上市契約等書件，報請主管機關核准後公告其
            上市，並報告董事會；申請發行以外國貨幣計價之債券上市
            案，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行債
            券案獲主管機關核准，本公司同意其所發行之債券上市，且
            於本函發文日起算，卅日以內未向主管機關申請公開發行者
            ，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開
            發行債券之用。                                      
          本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券上市案之
            出具同意函情形，彙總陳報董事會。                    
      3.審查期間：                                              
        本公司承辦人員自受理外國發行人申請債券上市案日起，應於十
        個營業日內完成前揭附表十八至二十二之審查，送交逐級複核，
        但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。

本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書
件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書
面審查：
（一）審查要點：
      1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告
        ，其會計科目有異常變動者，並應就該科目審查前一年之財務報
        告；審查期間跨越外國發行人所採用之會計年度開始四、八及十
        個月者，應洽請外國發行人加送當年經會計師核閱之第一季、上
        半年度及第三季合併財務報告，以作為審查之依據，如未能於前
        揭期限內檢送者，應退還其申請書件。
      2.會計師查核或核閱報告：
     （1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司
          財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。
     （2）簽證會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易法第
          三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或處分為警
          告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請上市之日已達
          五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯買賣中心分別依「
          對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對
          申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於一年內
          處記缺失次數累計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師
          辦理查核簽證。
     （3）查核或核閱報告意見段應敘明外國發行人所採用之會計原則及
          所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索
          引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一
          般公認審計準則查核，或業依我國審計準則公報第三十六號「
          財務報表之核閱」核閱。
     （4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報
          告。
     （5）會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司若為
          重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱。
      3.合併財務報告內容：
     （1）合併財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另
          加英文。
     （2）合併財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括合併資
          產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動
          表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表
          。
     （3）合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依我國會計
          原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規
          定辦理，但得不適用第二十一條及第二十二條之規定。若非採
          我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科
          目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響
          金額。
      4.上市輔導期間如少於六個月，應於送件時附具「輔導上市時程合
        理性評估」之說明，供審查該案時參考。
      5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八
        條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人
        或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情
        事。
（二）審查作業程序：
      1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序：
     （1）洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料並提
          供說明。
     （2）洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構
          ，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核
          結果提交本公司。
      2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發
        行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。
      3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提
        供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案
        時參考之用，不得對外公開或揭露。
      4.外國發行人申請股票第一上市者，其所檢送之公開說明書應行記
        載事項，適用本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應
        行記載事項準則」規定。
      5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適
        用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「
        股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證
        券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券
        承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初
        次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。
      6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及
        相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。
      7.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後八週內提報審議委員
        會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請
        公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核
        准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間，
        以一個月為限。
（三）外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券上市
      作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意見，暨有
      價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或其從屬公司有
      本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一項各款情事之一
      之案件及申復案件，應有出席之審議委員三分之二（含）以上同意
      行之，但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。
（四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作
      業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買
      賣相關規定。

除外國發行人申請股票第一上市案件外，外國發行人暨其代理機構或存託
機構，應依下列期限檢送相關資料予本公司：
（一）主管機關核准發行後三日內檢送該核准函影本，本公司即函知各證
      券商及其他相關單位預作上市買賣之準備作業。
（二）承銷完成後三日內檢送股權分散情形表（附表九、附表十七），並
      洽訂上市買賣日期，該日期應距函送之日不少於二個營業日以上之
      期間。經本公司承辦人員核對審查符合上市條件者，即行據以辦理
      上市公告事宜，並函報主管機關備查，若經核對審查不符合上市條
      件者，應即將相關書件函報主管機關處理。

除股票第一上市之外國發行人依本公司有價證券上市審查準則第二十八條
之十二申請（報）現金增資、無償配股或其非在中華民國境內發行之普通
股股票上市外，應依下列規定辦理：
（一）外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與
      已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證
      上市；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存
      託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填
      具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上市買賣申請（報）書」（附
      表二十三、附表二十四）後，得出具同意其上市之證明文件，經主
      管機關核准發行完成後，公告其上市。
（二）外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之台灣
      存託憑證權利義務相同之台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所
      填具之「外國發行人以總括申報增發台灣存託憑證上市申請書」（
      附表二十五）後，得出具同意其上市之證明文件，經主管機關核准
      發行完成後，公告其上市。
（三）外國發行人暨其代理機構或存託機構申報其因現金增資發行新股致
      原股東有優先認購權或無償配股，而增發與已上市之股票或台灣存
      託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證上市，本公司於檢視其
      所填具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上市買賣申請（報）書」
      （附表二十三、附表二十四）後，公告其上市。
（四）外國發行人暨其存託機構在原發行額度內再發行或於總括申報預定
      發行期間暨得發行單位數內再發行之與原上市臺灣存託憑證權利義
      務相同之臺灣存託憑證上市者，承辦人員應於收到其所檢送之「外
      國發行人於兌回額度內再發行台灣存託憑證上市申報書/外國發行
      人於總括申報預定發行期間再發行台灣存託憑證上市申報書」（附
      表二十六、附表二十七）後，依有價證券上市審查準則第二十八條
      第四項規定，公告其上市。
外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市，其股東以持有之已發行股份
委託存託機構於國內發行台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填具之
「非參與發行台灣存託憑證上市申請書」（附表二十八），得出具同意其
上市之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其上市。

除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司經理部門應按月將臺灣存
託憑證、外國股票及外國債券上市買賣案件，彙總報告於董事會，並於董
事會後十日內，函報主管機關備查。

本作業程序經報請主管機關核備後實施，修正時亦同；本作業程序相關之
附件經本公司總經理核可後實施，修正時亦同。