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臺灣證券交易所股份有限公司審閱上市公司財務報告作業程序(民國 90 年 05 月 25 日) |
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本作業程序係依據證券交易所管理規則第三十四條第一項第七款、財政部
證券暨期貨管理委員會 84.05.16 (84) 台財證 (六) 第○一二一四號函
、 84.07.29 (84) 台財證 (六) 第三一七四九號函暨 86.02.12 (86)
台財證 (六) 第七六二一九號函、 86.04.26 (86) 台財證 (六) 第○二
七八七號函、 86.05.06 (86) 台財證 (六) 第二八○七三號函、 87.10.
08 (87) 台財證 (六) ○二五一五號函暨 88.02.04 (88) 台財證 (六)
第一○八八二四之一號函，為提高上市公司資訊公開之品質訂定之。
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本作業程序就上市公司依證券交易法第三十六條第四項抄送或證券交易法
施行細則第六條重編之年度、半年度、季財務報告及依「公開發行公司財
務預測資訊公開體系實施要點」 (以下簡稱實施要點) 辦理編製、更新、
更正、重編之財務預測及相關資料審閱之。
初次申請股票上市之公開發行公司檢送之財務預測報告除第十一條不予適
用外，悉依本作業程序規定審閱之。
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前條財務報告之審閱範圍於年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、
重要會計科目明細表、重要查核說明、財務報告其他揭露事項及會計師複
核報告；於半年度財務報告為會計師查核報告、財務報表、重要會計科目
明細表及重要查核說明，於季財務報告為會計師核閱報告及財務報表，於
財務預測為會計師核報告、預計財務報告、財務預測聲明、重要會計政策
彙總說明、重要基本假設之彙總說明。
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審閱上市公司財務報告分為形式審閱及實質審閱：
年度、半年度、季財務報告之形式審閱其範圍涵蓋所有上市公司；實質審
閱係採選案查核，並依下列標準於年度、半年度財務報告選定百分之五，
季財務報告選定百分之三列為受查公司。另符合十五、十六、十七款者，
列為必要受查公司。
一 營業收入、營業利益或稅前純益與去年同期相較，顯著衰退者。
二 稅前純益與當年度同期財務預測相較達成偏低者。
三 前一年度更新 (正) 財務預測累計達二次以上者，或當年度調降財務
預測，或編製、公告曾有被處記缺失之情形者。
四 權益法評價以投資為專業之被投資公司產生之投資損失金額達公司當
年度營業利益之一定比率者，或子公司合計持有母公司股權達母公司
股權之一定比率者。
五 當期對關係人合計之進貨 (或銷貨) 占上市公司進貨 (或銷貨) 總金
額之比率達百分之二十以上者。
六 應收關係人款項、預付關係人款項期末之餘額達新台幣一億元以上，
且期末餘額較期初增加百分之五十以上或達股東權益百分之三者。
七 當期對關係人之股權、資產之買、賣累計金額各占該期期末總資產比
率百分之三以上者。
八 本季增加之資金貸與他人金額達新台幣一億元或達股東權益百分之五
以上；或期末資金貸與他人金額累計達新台幣一億元以上且達股東權
益百分之十者。
九 本季增加之背書保證金額達股東權益百分之十以上；或期末背書保證
金額累計逾該公司股東權益百分之四十者。
十 本期取得或處分不動產達新台幣三億元以上且占期末總資產百分之三
以上者。
十一 財務比率不佳者。
十二 投資於上市 (櫃) 公司股票金額超過公司淨值百分之二十以上者。
十三 左列科目之期末餘額與期初餘額相較，差異達百分之五十且金額達
股東權益百分之三以上者：
(一) 約當現金減少。
(二) 應收款項增加。
(三) 存貨增加。
(四) 預付款項增加。
(五) 長短期投資增加。
(六) 短期負債增加。
十四 本期營業活動產生之淨現金流量為淨流出且金額占期末總資產百分
之三以上者；或本期營業活動產生之淨現金流量較上期金額減少達
百分之五十且達期末總資產百分之三以上者。
十五 形式審閱所發現異常之公司。
十六 經營權有重大變更 (如董事更動逾三分之一) 者。
十七 主要營業項目有重大變更者。
財務預測之形式審閱範圍亦涵蓋所有上市公司；實質審閱係採選案查核，
其有左列情事之一列為受查公司外，各季並得視實際情況另行抽核之。
一 當季說明不予更新，於次季即更新者。
二 更新 (正) 後財務預測較原編製財務預測之稅前純益衰退幅度達百分
之五十，且金額逾新台幣一億元者。
三 上市或現金增資後，即大幅調降財務預測者。
四 更新 (正) 後財務預測之稅前純益由盈轉虧者。
五 基本假設之變更遭外界質疑者。
前開各項選定之受查公司主管機關得視實際需要調整之。
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審閱上市公司年度、半年度、季財務報告時除依形式審閱檢查表及實質審
閱檢查表所列檢查項目，逐一詳實查核其會計處理有無違反相關法規及一
般公認會計原則外，並應注意下列事項：
一 投資衍生性商品是否依規定揭露。
二 關係人交易是否有異常情事。
三 有無非因公司業務交易行為有融通資金之必要者，而將資金貸予他人
之情事。
四 鉅額資產買賣有無異常情事。
五 有無非因公司業務交易行為之必要者而與他人為背書保證者。
六 前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
審閱財務預測時除依形式審閱檢查表及實質審閱檢查表所列檢查項目逐一
詳實查核外，並應注意下列事項：
一 會計師核閱意見有無異常。
二 財務預測之基本假設是否合理。
三 更新 (正) 、重編財務預測之時點有無異常。
四 財務預測之重要基本假設彙總是否涵蓋必要項目。
五 前次審閱所列缺失改善情形或異常現象之追蹤。
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實質審閱年度、半年度、季財務報告或財務預測期間若有必要時，應洽請
簽證會計師表示意見並得調閱會計師之相關工作底稿，查明簽證會計師是
否依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則或相關審計準則
公報執行查核或核閱。
如查核發現會計師有違反上開規定，應逐案檢附相關事證報請主管機關依
會計師法、證券交易法或相關規定懲處。
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形式審閱年度、半年度、季財務報告時對於有未依規定檢送財務報告、申
報書件不全及會計師出具非無保留意見或非標準式之查核或核閱意見，且
影響財務報表允當表達而需重編者或內部控制制度有重大缺失者，或於形
式審閱財務預測時對有檢送內容不完整、公告內容不完整、公告申報日與
編製日超過規定期限及會計師出具非標準式意見者，應將具體處理方式或
處理建議，彙報主管機關。
完成財務報告審閱後，應明確表示審閱結論及具體處理之意見。若發現有
重大缺失或遺漏等異常案件，需依證券交易法等有關規定處理或需洽請相
關單位協同辦理者，應逐案檢附審閱報告，並擬具處理意見陳報主管機關
或建請主管機關移送相關目的事業主管機關查處。
審閱財務報告若有共同缺失，須定期通函上市公司參攷改進，並副陳主管
機關。
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上市公司未依法令規定期限辦理財務報告之公告申報者，於期限屆滿後次
三個工作日前，將未檢送之公司彙總陳報主管機關。
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形式審閱結果發現有第七條第一項情事者，應於檢送財務報告期限日後，
三個工作日內彙報主管機關。
依第四條第二項選定之受查公司名稱應於檢送財務報告期限日後一個月內
陳報主管機關備查，並於其後二個月內完成實質審閱工作再陳報主管機關
備查。必要時得報請主管機關核准延長其實質審閱期間。
財務預測或依實施要點第十八點第三項申報之變動說明應於上市公司抄送
財務報告日或申報資料日次月十日前彙總並陳報主管機關，如無法於期限
內完成時，得於彙總資料中敘明原因，並於兩個月內查證完成，另案陳報
主管機關。
上市公司未依前揭規定期限日內抄送財務報告或重編、更正、更新之財務
預測，其實質審閱期限則以公司抄送日起算。
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審閱報告保存期限為三年，主管機關於期限內得調閱之。
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審閱上市公司財務預測後發現上市公司有左列事項時，本公司得函知該上
市公司處記缺失一次及列入平時管理公司之選案參考並副陳主管機關備查
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一 未依實施要點規定及時更新 (正) 財務預測者。
二 財務預測之基本假設未合理評估者。
三 財務預測非因正當理由未提報董事會通過者。
四 未依實施要點申報相關書件者。
五 依實施要點第十六點第二項或第十八點第三項規定辦理，有重大錯誤
或疏漏之情事者。
六 通知改善或補正事項逾期未改善或補正者。
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本作業程序報經主管機關核備後施行，修正時亦同。
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