本準則依據證券交易法第三十條第三項規定訂定之。

發行人申請有價證券於證券商營業處所買賣者，其所檢送之公開說明書應
記載事項，除依本準則規定辦理，或屬銀行、票券、證券、期貨、保險及
信託投資等特殊行業，或申請臺灣存託憑證上櫃，而行政院金融監督管理
委員會 (以下簡稱主管機關) 另有規定應行記載事項者外，應準用「公司
募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 (以下簡稱記載事項準則
) 」規定編製。　

公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條第四
項之規定申請其股票為櫃檯買賣者 (以下簡稱科技事業) ：
一、其公開說明書之封面 (補充記載事項準則第三條之規定) ，應以顯著
    之字體註明「本公司係科技事業，屬於並未被要求獲利能力之上櫃條
    件，請投資人特別注意」等字句。
二、公開說明書摘要部分 (補充記載事項準則第七條之規定，並修正附表
    一) ，應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相
    關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。
三、公司組織部分 (補充記載事項準則第十條之規定，並修正附表二) ，
    應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。
四、資本及股份部分 (補充記載事項準則第十一條之規定，並修正附表十
    二) 應增列現任董事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展
    人員與百分之五以上股東股權變動情形。
五、公司之經營部分 (補充記載事項準則第十八條之規定) ，應增列下列
    事項：
 (一) 市場及產銷概況部分，應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展
      計畫，內容包括：
      1.產品生產開發技術之層次、來源、確保 (專利權及所受法律保護
        狀況) 與提升。
      2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研
        究開發計畫。
 (二) 最近三年度從業員工人數部分，增列經理人、技術及研究發展人員
      暨其他員工之流動情形。

公開發行公司以集團企業身分申請其股票為櫃檯買賣者，就特別記載事項
部分 (補充記載事項準則第三十條之規定) 應增列下列事項： (公營事業
不適用) 
一  申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或
    承諾無非常規交易情事，並揭露其重要業務之政策。
二  無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易
    之情事。

公開發行公司以具有本中心「建設公司申請上櫃之補充規定」所規範之建
設公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，就特別記載事項部分 (補充記載事
項準則第三十條之規定) 應增列下列事項： (公營事業不適用) 
一  申請公司應出具書面聲明或承諾其財務業務往來無非常規交易情事，
    並揭露其重要業務之政策。
二  揭露土地取得及營建計畫：
 (一) 該公司上櫃後之經營策略 (包括未來三年內之土地取得策略及營建
      計劃) 。
 (二) 該公司過去三年度及截至本年度興建個案之相關資料，包括個案名
      稱、位址、基地面積、承包性質、開工日、完工日 (或預計完工日
      ) 、樓層數、戶數、總樓地板面積、保留自用金額 (成本) 、可售
      金額、營業毛利 (或預計營業毛利) 、已售金額、已售戶數、工程
      進度、合建、自建或其他興建方式。
 (三) 該公司未興建之已取得土地及規劃完成之個案資料，包括個案名稱
      、合建、自建或其他興建方式、位址、基地面積、預計開工日、預
      計完工日、預計興建樓層數、預計興建戶數、預計總樓地版面積、
      預計保留自用金額 (成本) 、預計銷售金額、預計營業毛利、公告
      現值、目前用途。
 (四) 截至本年度止，已完工但尚未出售之存貨餘額，預計於申請上櫃日
      所屬會計年度及其次一會計年度之銷售情形及其淨值占總資產比率
      。
 (五) 推薦證券商評估前開 (一) 、 (三) 之可行性及 (四) 銷售情形達
      成之可能性。
 (六) 推薦證券商評估該公司最近五個會計年度及申請會計年度購進土地
      或未完工程或建物，其來源是否無異常。
 (七) 有經簽證會計師設算下列情況所獲收入及毛利予以扣除後，其獲利
      能力仍符合本中心審查準則第三條第一項第二款規定條件之情形者
      ，應列示計算結果及對獲利能力標準之影響。
      1 購買他人完工個案或未完工程 (指已投入營建成本占總營建成本
        達四○％以上者) 。
      2 買賣素地或成屋者。
      3 取得原係合建方式契約相對人之土地或房屋，再予以出售者。
      4 銷售予關係人之房地者。

公開發行公司以資訊軟體公司身分申請其股票為櫃檯買賣者：
一、公開說明書摘要部分 (補充記載事項準則第七條之規定) 應增列技術
    股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展
    人員之職稱、姓名及持股比例。
二、公司組織部分 (補充記載事項準則第十條之規定) 應增列技術及研究
    發展人員之資歷簡介。
三、資本及股份部分 (補充記載事項準則第十一條之規定) 應增列現任董
    事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展人員與持股百分之
    五以上股東股權變動情形。
四、公司之經營部分 (補充記載事項準則第十八條之規定) 應增列下列事
    項：
 (一) 市場及產銷概況部分，應增列與產品技術分析暨持續發展之研究發
      展計畫，內容包括：
      1.最近五年及未來三年計劃之研究項目與研究經費。
      2.產品生產開發技術之層次、來源、確保 (專利權及所受法律保護
        狀況) 與提升。
      3.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研
        究開發計劃。
 (二) 最近三年度從業員工人數部分，增列經理人、技術及研究發展人員
      暨其他員工之流動情形。

公開發行公司以投資控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，就公司之經
營部分 (補充記載事項準則第十八條之規定) 應增列下列事項：
一  申請公司之經營決策。
二  申請公司對被控股公司之管理及監督方式。
三  其被控股公司之經營。

公開發行公司以參與公共建設之民間機構身分申請其股票為櫃檯買賣者：
一  其公開說明書之封面 (補充記載事項準則第三條之規定) ，應以顯著
    之字體註明該公司所取得特許權合約之存續期間，及「本公司係參與
    公共建設之民間機構，屬於並未被要求上櫃條件中之獲利能力標準者
    ，請投資人特別注意」及等字句。
二  公開說明書摘要部分 (補充記載事項準則第七條之規定) ，應增列主
    要股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展
    人員之職稱、姓名及持股比例。
三、公司組織部分 (補充記載事項準則第十條之規定) ，應增列技術及研
    究發展人員之資歷簡介。
四、資本及股份部分 (補充記載事項準則第十一條之規定) ，應增列發起
    人、主要股東、經理人及技術研究發展人員之股權變動情形。
五、特別記載事項部分 (補充記載事項準則第三十條之規定) 應增列下列
    事項︰
 (一) 政府授與特許權之過程及與計劃相關之法令規範。
 (二) 計劃相關重要合約內容摘要。
 (三) 主要股東及經營者簡介及分工暨其具備完成特許合約所需之技術能
      力、財力及其他必要之能力之相關證明。
 (四) 工程興建計畫及可行性分析。
 (五) 興建期財務計畫，應包括現金流量預測、增資、減資、借款及還款
      之計畫。
 (六) 興建期風險管理計畫。
 (七) 營運計畫及相關假設。
 (八) 營運期財務計畫，應包括營運期間各年度營收、營運成本及獲利之
      預測及預估財務報告、增資、減資、借款及還款之計畫。
 (九) 其他足以影響個案工程完工、營運之特殊事項。

公開發行公司以金融控股公司身分申請其股票為櫃檯買賣者，就公司之經
營部分 (補充記載事項準則第十八條之規定) 應增列下列事項：
一  申請公司之經營決策。
二  申請公司對子公司之管理及監督方式。
三  其子公司之經營。

公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則之規定申請
其股票為櫃檯買賣，並以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理初次上櫃
前之公開銷售者：
一、其公開說明書之封面 (補充記載事項準則第三條之規定) ，應以顯著
    之字體註明「本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃
    以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售」等字句
    。
二、公開說明書摘要部分 (補充記載事項準則第七條之規定，並修正附表
    一) ，應增列敘明擬增資發行股數及增資用途，並應準用記載事項準
    則第二十三條第一、七、九款之規定，加強本次現金增資計畫之揭露
    。

公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則之規定申請
其股票為櫃檯買賣，並以公司已募集發行之股票作為推薦證券商之過額配
售者：
一、其公開說明書之封面 (補充記載事項準則第三條之規定) ，應以顯著
    之字體註明「本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後
    首五個交易日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險」等字句。
二、公開說明書摘要部分 (補充記載事項準則第七條之規定，並修正附表
    一) ，應增列敘明推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊。

（刪除）

公開發行公司申請其股票為櫃檯買賣管理股票者：
一、其公開說明書之封面 (補充記載事項準則第三條之規定) ，應以顯著
    之字體註明「本公司之股票係於終止上市 (櫃) 後，申請為櫃檯買賣
    管理股票，請投資人特別注意」等字句。
二、其公開說明書之編製內容，除記載事項準則第十二條至第十七條規定
    外，餘應逐條記載 (修正記載事項準則第六條之規定) 。
三、特別記載事項應列明申請書件之重要內容 (修正記載事項準則第三十
    條之規定) 包括：
 (一) 終止有價證券櫃檯買賣或上市之原因暨其現況。
 (二) 律師法律意見書。
 (三) 前次發行有價證券於核准 (申報生效) 時，經證期會通知應自行改
      進事項之改進情形。
 (四) 其他必要補充說明事項。

公開發行公司申請其股票登錄為興櫃股票櫃檯買賣者，其所檢送之公開說
明書，得援用其最近一次依據記載事項準則所編製之版本；惟應其中有關
業務財務等數據，予以更新至最近期財務報表。

公司之經營部分 (補充記載事項準則第十八條之規定) 應增列刊載下列事
項：
一  公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠
    於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地
    址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表。
二  有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處。
三  有無因應景氣變動之能力。
四  關係人間交易事項是否合理 (公營事業依審計法規辦理者不適用) 。
五  如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其
    依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從
    事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀
    器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相
    關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形
    。
六  公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，
    或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，
    應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項
    目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公
    司該年度總營業額之比例情形。

轉投資事業部分 (補充記載事項準則第二十條之規定) 應增列刊載下列事
項：於已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、
地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表。

最近五年度簡明財務資料部分（補充記載事項準則第二十六條之規定）應
增列刊載下列事項：公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽
證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化
會計師簽證獨立性之具體因應措施。

特別記載事項部分（補充記載事項準則第三十條之規定）：
一  申請公司自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師
    進行專案審查取具之報告書。                                  
二  申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交
    易情事之書面承諾，及其重要業務之政策（公營業事不適用）。    
三  申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。              
四  申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。              
五  申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發
    行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用
    評等結果。                                                  
六  申請公司有本中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常
    規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會。 
七  充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。其
    至少應揭露下列事項：
（一）承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之
      市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
（二）申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情
      形。
（三）所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應
      說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
（四）申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
（五）推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
      。
八  其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。

重要決議部分 (補充記載事項準則第三十二條之規定) ，為因應經濟景氣
變動，並健全公司財務結構，上櫃公司宜採行平衡股利政策，申請股票上
櫃公司應增加揭露其未來股利發放政策，暨為健全背書保證作業，應揭露
截至刊載日之背書保證相關資訊。

公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則之規定申請
其股票為櫃檯買賣，且其依據相關法令規定所編製之完整版公開說明書，
已按本中心規定之格式以電子檔案方式傳至本中心指定之網際網路資訊申
報系統，並以書面備置於本中心及下列場所，供投資人查閱者，得以簡式
公開說明書交付認股人：
一  臺灣證券交易所股份有限公司。
二  財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
三  中華民國證券商業同業公會。
四  本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。

本準則於經報奉主管機關核備後實施，修正時亦同；準則中相關附件之增
刪或修正，則奉本中心總經理核定後實施。