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修正條文

名  稱:

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則 

Taipei Exchange Rules Governing Information to be Published in Prospectuses for Applications for Trading of Securities on the TPEx

修正日期: 民國 111 年 07 月 13 日
第 2 條
本國發行人申請有價證券於證券商營業處所買賣者,其所檢送之公開說明
書應記載事項,除依本準則規定辦理外,應準用金融監督管理委員會(以
下簡稱主管機關)公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(
以下簡稱記載事項準則)規定編製。
外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者,其所檢送之公開說明書應記
載事項,除依主管機關外國發行人募集與發行有價證券處理準則有關應行
記載事項規定及本準則之規定外,應準用記載事項準則之規定編製。
前二項發行人屬銀行、票券、證券、期貨、保險及信託投資等特殊行業,
主管機關另有規定應行記載事項者,並應依其規定辦理。
外國發行人申請股票第二上櫃或外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑
證櫃檯買賣者,其所檢送之公開說明書應記載事項,應依外國發行人募集
與發行有價證券處理準則編製。另外國發行人參與發行臺灣存託憑證申請
初次上櫃者,應將推薦證券商所委請產業專家出具之諮詢意見書併同推薦
證券商之評估總結意見揭露於公開說明書中。
第 13 條
本國發行人申請其股票為櫃檯買賣管理股票者,並應分依下列規定辦理:
一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著
    之字體註明「本公司之股票係於終止上市(櫃)後,申請為櫃檯買賣
    管理股票,請投資人特別注意」等字句。
二、其公開說明書之編製內容,除記載事項準則第十二條至第十八條規定
    外,餘應逐條記載(修正記載事項準則第六條之規定)。
三、特別記載事項應增加列明終止有價證券櫃檯買賣或上市之原因暨其現
    況(補充記載事項準則第三十一條之規定)。
相關資訊
第 20 條
特別記載事項部分(補充記載事項準則第三十一條及第三十二條之規定)
,應增列下列事項:
一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計
    師進行專案審查取具之報告書。
二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面
    承諾,及其重要業務之政策(公營事業不適用)。
三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。
四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。
五、發行人申請公司債上櫃者,應說明公司債本金及利息償還之資金來源
    ,暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望
    等信用評等結果。
六、發行人有本中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條
    第一項第三款情事者,應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處
    理情形充分揭露,並提報股東會。
七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。其至
    少應揭露下列事項:
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之
      市場法、成本法及收益法之比較。
(二)發行人與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
      。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應
      說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
(四)發行人於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。
(五)推薦證券商就其與發行人所共同議定承銷價格合理性之評估意見。
八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡
    量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採
    內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報
    表可能之影響。
九、發行人之公司治理運作情形。
十、外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者,有關股東權益保護之重
    要事項,因與註冊地國法令之強制規定牴觸,致未能增訂於公司章程
    或組織文件之重大差異事項。
十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。
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