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臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第五項之執行程序作業要點(民國 93 年 07 月 30 日) |
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一、為統一規範上市公司依本公司營業細則第五十條之一第五項承諾收購
其上市 (櫃) 子公司股份之執行程序爰訂定本作業要點。
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二、本公司應定期檢視上市公司每月依「對有價證券上市公司資訊申報作
業辦法」第三條第一項第十三款規定，申報其內部人股權異動資料，
有無本公司營業細則第五十條之一第一項第十五款規定之情事。
經檢視發現上市公司已為另一上市 (櫃) 公司持有其已發行股份總數
或資本總額百分之七十以上者，應依本公司營業細則第五十條之一第
一項規定，報請主管機關核准終止其有價證券上市，其母公司係上櫃
公司者，並應副知財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
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三、上市公司因持有其上市 (櫃) 子公司已發行股份總數或資本額百分之
七十以上者，應依本公司營業細則第五十條之一第五項規定承諾無限
制收購該上市 (櫃) 子公司其餘在外流通之股票。
前項收購行為符合主管機關「公開收購公開發行公司有價證券管理辦
法」 (以下簡稱：公開收購管理辦法) 第十一條第一項者，應依公開
收購管理辦法之規定辦理。
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四、上市公司遇有前條規定之情事者，應自該上市 (櫃) 子公司有價證券
終止上市 (櫃) 日起十日內，檢具收購計畫書、承諾書及其他相關書
件申報本公司備查。
前項收購計畫書，除另有規定外，應記載下列事項：
(一) 預計收購期間。
(二) 預計收購流通在外之總股數及其占該子公司之股份比例。
(三) 收購價格及計算方式。
(四) 款券收付之方式。
(五) 收付款券之單位或機構名稱及地址。
(六) 收購期間屆期後始請求收購之處理方式。
(七) 其他。
前項預計收購期間，應於該上市 (櫃) 子公司股票終止上市 (櫃) 日
起一個月內開始，收購期間應為五十日，且應於收購期間屆滿後統一
辦理交割；收購價格不得低於該上市 (櫃) 子公司股票終止上市 (櫃
) 日前最近三個月股票收盤價之簡單算術平均數，且不得低於該上市
(櫃) 子公司最近期經會計師簽證或核閱財務報告之每股淨值。
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五、前條之收購計畫書經本公司承辦人員審查，撰擬審核意見於簽請核可
後，函復該上市公司並辦理市場公告。若發現有符合公開收購管理辦
法第十一條第一項規定之情事者，並應副知主管機關。
上市公司應於收到本公司回復函之日起二日內，依收購計畫書向該上
市 (櫃) 子公司之其餘股東為收購股份之意思表示，並依計畫開始收
購。
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六、上市公司依承諾書及收購計畫，完成收購該上市 (櫃) 子公司其餘在
外流通之股票後，應即檢附收購計畫執行情形報告書及相關證明文件
，函報本公司備查。
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七、本作業要點報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。
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