已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視
公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，
人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內
應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資
格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法
，由主管機關定之。
公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。獨立董事執行業務認有必
要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費
用，由公司負擔之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依第二項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規
定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。

有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十
    一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、
    第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第
    一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四
    十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項
    規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二
    第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第
    二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二
    十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、
    第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四
    十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項
    至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九
    條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之
    二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第
    四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用
    第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十
    四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第
    二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項
    、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項
    、第四十三條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公
    會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提
    出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於
    主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十
    八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令
    規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規
    定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與
    代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股
    東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規
    定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。
六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股
    權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同
    條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公
    告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處
    分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保
    證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、
    應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第
    八項、第三十六條之一規定。
八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所
    定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報
    公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項
    至第七項規定。
九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之
    五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項及第五項所定辦法有關
    收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，
    或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第
    四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條
    之五第一項規定。
有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，
並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處
新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關
定之。
外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第
一項及第二項規定處罰。