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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 89 年 12 月 29 日)
歷次修正日期:
第 1 條
本準則依證券交易法第三十條第二項之規定訂定之。
第 2 條
公開說明書編製之基本原則如下:
一  公開說明書所記載之內容,必須詳實明確,文字敘述應簡明易懂,不
    得有虛偽或欠缺之情事。
二  公開說明書所記載之內容,必須具有時效性。公開說明書刊印前,發
    生足以影響利害關係人判斷之交易或其他事件,均應一併揭露。
第 3 條
公開說明書之封面,應依序刊印下列事項:
一  公司或籌備處名稱及印鑑。
二  本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
 (一) 發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
      件、公開承銷比例、承銷及配售方式;如屬特別股有特別約定條件
      者,應另註明參閱本文之頁次。
 (二) 發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
      及配售方式;如有轉換、交換或認股辦法者應另註明參閱本文之頁
      次。
 (三) 補辦公開發行:已發行股份種類、股數、金額及補辦公開發行之目
      的。
 (四) 募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
      額、發行條件及發起人已認之股數。
 (五) 其他。
三  本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四  以顯著方式刊印下列文字:
 (一) 有價證券之生效 (核准) ,不得藉以作為證實申報 (請) 事項或保
      證證券價值之宣傳。
 (二) 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負
      責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
五  刊印日期。
為申報 (請) 募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面
註明係申報 (請) 用之稿本。
現金增資如擬依規定採安定操作者,並應於封面以顯著字體註明「本次現
金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得
依規定進行安定操作」。
募集設立及依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條及第十九條規
定辦理之案件,並應於封面以顯著字體註明「股票未在證券交易所上市或
未在證券商營業處所買賣」。
第 4 條
公開說明書之封裏,應依序刊印下列與本次發行有關事項:
一  本次發行前實收資本之來源,包括現金增資、盈餘轉增資、資本公積
    轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
二  公開說明書之分送計畫:說明公開說明書之陳列處所、分送方式及索
    取公開說明書之方法。
三  證券承銷商名稱、地址及電話。
四  公司債保證機構之名稱、地址及電話。
五  公司債受託機構之名稱、地址及電話。
六  股票或公司債簽證機構之名稱、地址及電話。
七  辦理股票過戶機構之名稱、地址及電話。
八  信用評等機構之名稱、地址及電話。
九  公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址及電話。
一○  最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話。
一一  發言人姓名、職稱及聯絡電話。
一二  公司網址。
第 5 條
公開說明書之封底,應由公司過半數之董事及總經理或籌備處代表人簽章
。依規定辦理證券承銷時,證券承銷商及其負責人應於公開說明書所負責
之部分簽章。
第 6 條
公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明
書另有規定者外,應記載事項如下:
一  公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股
    及海外存託憑證發行情形。
二  營運概況:包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、
    重要契約及其他必要補充說明事項。
三  營業及資金運用計畫:包括營業計畫、現金增資或發行公司債資金運
    用計畫分析。
四  財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他
    重要事項及合併發行新股資料。
五  特別記載事項。
六  重要決議、公司章程及相關法規。
銀行、票券、證券、期貨、保險及信託投資等特殊行業財政部證券暨期貨
管理委員會 (以下簡稱本會) 另有規定者,應依其規定辦理。
第 7 條
公開說明書依本準則規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目錄、頁
次及摘要 (附表一) 。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則在該項
之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁
次。
第 8 條
公司簡介應記載下列事項:
一  設立日期。
二  總公司、分公司及工廠之地址及電話。
三  公司沿革:最近五年度及截至公開說明書刊印日止辦理公司合併之情
    形、重要廠房之擴充、新產品之推出、董事、監察人或持股百分之十
    以上之大股東股權之大量移轉或更換、經營權之改變及其他足以影響
    投資人權益之重要事項與其對公司之影響,如更早年度之資訊對瞭解
    公司發展有重大影響時,亦應一併揭露。
第 9 條
公司組織應記載下列事項:
一  組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二  關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三  總經理、副總經理、財務、會計、內部稽核單位及各單位主管: (附
    表二)
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶與未成年子女
      持有股份。
 (二) 與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四  董事及監察人: (附表三)
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、選任時本
      人持有股份及現在本人、配偶與未成年子女持有股份。屬法人股東
      代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例達百分之十
      以上或股權比例占前十名之股東名稱。
 (二) 與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五  發起人:
 (一) 公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前十名之發
      起人之有關資料。
 (二) 公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭
      露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易,包括
      財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、
      所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產,如係發起人
      於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人之購入成本。
六  董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞:
 (一) 最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞;若董事兼任
      經理人員者,其酬勞應分別按其身分揭露之。
 (二) 最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅
      利總額。
 (三) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理,如提
      供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所
      提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付
      。
前項第二款所稱關係企業係依公司法第三百六十九條之一規定。
第 10 條
資本及股份應記載下列事項:
一  股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。 (附表四)
二  股本形成經過:敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本
    變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效 (核
    准) 日期、文號及金額。 (附表五)
三  最近股權分散情形:
 (一) 股東結構:統計各類股東之組合比例。 (附表六)
 (二) 股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。 (附表七)
 (三) 主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占
      前十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表八)
 (四) 最近三年度及當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例百分
      之十以上股東之關係及認購股數。 (附表九)
 (五) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係及所取
      得或質押股數。 (附表十)
四  最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料。股票已在證券
    交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司 (以下簡稱上市或上櫃公
    司) 除應就第一目至第三目所列事項增列截至公開說明書刊印日之前
    一季止之資料外,並應揭露公司最近三個月股價變動情形 (含股價變
    化趨勢、平均漲跌幅度、及與發行量加權平均股價指數之比較) 及未
    來三年度股利政策 (含現金股利比例、發放時機) ,如無法具體估計
    ,得以章程所訂之股利政策代之: (附表十一)
 (一) 每股最高、最低及平均市價:列示各年度最高及最低市價,並按各
      年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
 (二) 每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
 (三) 每股盈餘。
 (四) 每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
 (五) 本益比。
 (六) 本利比。
 (七) 現金股利殖利率。
五  公司買回本公司股份情形:上市或上櫃公司應敘明截至公開說明書刊
    印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區間
    價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數量
    、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股份
    總數比率。 (附表十一之一)
第 11 條
公司債 (含海外公司債) 發行情形應記載下列事項:
一  凡已發行而尚未償還之公司債及本次新發行之公司債,應參照公司法
    第二百四十八條之規定,揭露有關事項,如有委託經本會核准或認可
    之信用評等機構評等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信
    用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換
    、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響
    與截至公開說明書刊印日止已轉換或交換之金額。 (附表十二)
二  一年內到期之公司債:應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還
    辦法。
三  已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公
    司債者,應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格
    暨履行轉換義務方式、最近三年度及截至公開說明書刊印日止之最高
    與最低市價及轉換價格。 (附表十三)
四  已發行交換公司債者,應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換
    標的暨發行時之交換價格、最近三年度暨截至公開說明書刊印日止之
    最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。 (附表十四)
五  公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者,應揭露預定發行總額
    、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。 (附表十五)
六  已發行附認股權公司債者,應分別列示每一附認股權公司債之發行日
    期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。 (附表十五之一)
第 12 條
特別股發行情形應記載下列事項: (附表十六)
一  凡已發行而尚未收回之特別股及本次新發行之特別股,應揭露每股面
    額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形
    、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉
    換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法 (含轉換
    前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬) 與截至公
    開說明書刊印日止已轉換之金額。
二  已發行附認股權特別股者,應分別列示每一附認股權特別股之發行日
    期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。 (附表十六之一)
三  特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近三
    年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。
四  上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不
    擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無
    申請上市或上櫃之計畫。
第 13 條
參與發行海外存託憑證之發行情形應記載下列事項: (附表十七)
一  凡已參與發行而尚未全數兌回之海外存託憑證應載明下列事項:
 (一) 發行日期、發行及交易地點。
 (二) 發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
 (三) 海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
 (四) 海外存託憑證持有人之權利與義務。
 (五) 受託人、存託機構及保管機構。
 (六) 海外存託憑證未兌回餘額。
 (七) 發行及存續期間相關費用之分攤方式。
 (八) 存託契約及保管契約之重要約定事項。
二  已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近三年度及截至公開說明
    書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
第 14 條
員工認股權憑證發行情形應記載下列事項:
一  公司已發行且尚未屆期之員工認股權憑證發行日期、得認購股份種類
    及數量、認股期限、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至公開
    說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份總數
    比率。 (附表十七之一)
二  公司已發行且尚未屆期之員工認股權憑證發行及認股辦法、對股權可
    能稀釋情形及對股東權益影響。
第 15 條
公司之經營應記載下列事項:
一  業務內容:
 (一) 業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品 (服務) 項目及計畫開發之新商品 (服務) 。
 (二) 產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
 (三) 技術及研發概況:列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展
      人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技
      術或產品。
 (四) 長、短期業務發展計畫。
二  市場及產銷概況:
 (一) 市場分析:分析公司主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地區、主要
      競爭對手、市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、營業目標
      、競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
 (二) 主要產品之重要用途及產製過程。
 (三) 主要原料之供應狀況。
 (四) 最近三年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:毛利率較
      前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及
      對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者,應列明申報 (請
      ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個
      案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。 (附
      表十七之二、附表十七之三)
 (五) 主要進銷貨客戶名單:列明最近三年度前十大進 (銷) 貨客戶之名
      稱及其進 (銷) 貨金額與比例,並說明其增減變動原因,因契約約
      定不得揭露客戶名稱者,得專案向本會申請。 (附表十八、附表十
      八之一)
 (六) 最近三年度生產量值:按部門別或主要產品別,列明最近三年度之
      生產量、生產值及產能,並作變動分析。 (附表十九)
 (七) 最近三年度銷售量值:按部門別或主要商品別,列明最近三年度內
      外銷之銷售量及銷售值,並作變動分析。 (附表二十)
三  最近三年度從業員工人數:記載最近三年度及截至公開說明書刊印日
    止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
    均服務年資及學歷分布比率。 (附表二十一)
四  環保支出資訊:
 (一) 依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳
      納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設
      立情形之說明。
 (二) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生
      效益。 (附表二十二)
 (三) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之
      經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過。
 (四) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受
      損失 (包括賠償) ,處分之總額,並揭露其未來因應對策 (包括改
      善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分
      及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之
      事實) 。
 (五) 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影
      響及其未來三年度預計之重大環保資本支出。
五  勞資關係:
 (一) 列示公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形,以及勞資間
      之協議情形。
 (二) 說明最近三年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭
      受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如
      無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
第 16 條
固定資產及其他不動產應記載事項:
一  自有資產:
 (一) 列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 (以下同) 一億元以
      上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折
      減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他
      情事。 (附表二十三)
 (二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
      、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
      、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。 (附表二
      十四)
二  租賃資產:
 (一) 資本租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
 (二) 營業租賃:每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱
      、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。 (附表二
      十五)
三  重大資產買賣情形:列明公司及子公司最近三年度及截至公開說明書
    刊印日止,交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買
    賣情形,包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方及與公司之關係
    。 (附表二十六)
四  各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率。 (附表二十六之一、
    附表二十六之二)
前項第三款、第十七條第四款、第二十三條第三款及第二十六條第一項第
十款所稱子公司之定義,依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之
財務會計準則公報第五號及第七號之規定。
第 17 條
轉投資事業應記載下列事項:
一  轉投資事業概況:
 (一) 敘明轉投資事業名稱、所營事業、公司對該轉投資事業之投資成本
      、帳面價值、持有股份、持股比例、股權淨值、會計處理方法、最
      近一年度帳列投資損益、配發之現金股利及該轉投資事業持有公司
      之股份數額。轉投資事業有市價者,應增列市價資料。 (附表二十
      七)
 (二) 對轉投資事業具有重大影響力者,有利用本公司資源及技術之情形
      ,應列明其給付對價或技術報酬金之情形。
 (三) 對轉投資事業具有控制能力者,應增列最近年度與本公司進、銷貨
      交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形。
二  綜合持股比例:按轉投資事業別,列明公司之持股數、公司之董事、
    監察人、經理級以上人員及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資
    事業之持股數,並合併計算綜合持股比例。 (附表二十八)
三  上市或上櫃公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止,子公司取得
    或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其
    對公司經營結果及財務狀況之影響。 (附表二十九)
四  最近三年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條
    情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現
    金增資認購情形,認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及
    持股比例百分之十以上股東之關係及認購股數。
五  已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者,除應依前揭第一款及第二款規
    定記載外,並應揭露下列資訊: (附表三十)
 (一) 股東會歷次決議通過投資之日期及金額。
 (二) 經濟部投資審議委員會歷次核准通過之日期、金額、已投資金額及
      目前尚未投資之金額與原因。
 (三) 最近三年度認列投資大陸損益金額及獲利匯回金額。
 (四) 所投資大陸公司名稱、主要營業項目、實收資本額、最近年度財務
      報表淨值、損益狀況、公司投資方式、及截至公開說明書刊印日止
      之持股比例及金額。
 (五) 子公司赴大陸地區從事投資者,亦應依前揭規定揭露。
六  轉投資比例超過實收股本百分之四十者,應敘明是否經股東會決議或
    公司章程另有規定。
第 18 條
重要契約應記載目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作
契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約,
載明當事人、主要內容、限制條款及契約起訖日期。 (附表三十一)
第 19 條
營運概況其他必要補充說明事項:
一  訴訟或非訟事件:
 (一) 公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
      繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證
      券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
      期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
 (二) 公司董事、監察人、總經理、持股比例達百分之十以上之大股東及
      從屬公司,最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目
      前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股
      東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一目。
 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東,
      最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十
      七條規定情事及公司目前辦理情形。
二  公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東最近
    三年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債
    信情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
三  其他。
第 20 條
營業計畫應記載下列事項:
一  上年度營業報告書:應就上年度營業計畫實施成果、預算執行情形、
    財務收支及獲利能力分析、研究發展狀況等予以檢討,作成報告。
二  本年度營業計畫概要:說明公司當年度之經營方針、營業目標及重要
    之產銷政策。
三  產銷計畫:按主要產品別列示當年度之產銷計畫。上市或上櫃公司應
    加註截至公開說明書刊印日之前一季止,公司實際之產銷狀況及已達
    成預算之百分比。 (附表三十二)
四  收支及盈餘預算:列示當年度之營業收入預算、營業成本及銷管費用
    預算情形,預估當年度可能之營業損益。上市或上櫃公司應加註截至
    公開說明書刊印日之前一季止,公司實際之營業損益數字、預算達成
    情形及差異說明。 (附表三十三)
五  處分或取得不動產或長期投資計畫應記載下列事項:
 (一) 預計將於一年內處分不動產或長期投資之名稱、性質、數量 (或面
      積) 座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、帳面價值、預計
      出售價格及處分損益。 (附表三十四)
 (二) 預計將於一年內取得不動產或長期投資之名稱、性質、數量 (或面
      積) 、座落地區、預計購入價格、資金來源及取得目的。 (附表三
      十五)
第 21 條
現金增資或發行公司債資金運用計畫分析應記載下列事項:
一  前次現金增資、發行公司債計畫、前各次現金增資或發行公司債計畫
    尚未完成及計畫實際完成日距申報 (請) 時未逾三年者之分析:
 (一) 計畫內容:詳細說明前開各次現金增資或發行公司債計畫之內容,
      包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後
      效益及變更計畫提報股東會之日期,屬上市或上櫃公司並應刊載輸
      進股市觀測站或網際網路資訊系統之日期。
 (二) 執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印
      日之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或
      效益未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改
      進計畫。
      1 如為購併其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產、營
        業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
      2 如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投
        資損益之影響加以說明。
      3 如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負
        債總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以
        比較說明,並分析財務結構。
二  本次計畫分析:
 (一) 資金來源:說明本次計畫之資金來源,係現金增資或發行公司債。
      如資金用於購併或轉投資其他公司、擴建或新建固定資產者,應說
      明其計畫之總金額;本次募集之資金如有不足,其籌措方法及來源
      。
 (二) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度
      來源對公司申報 (請) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
 (三) 資金運用概算及可能產生之效益:說明資金之運用進度及本計畫完
      成後預計可能產生之效益。
      1 如為購併其他公司、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完
        成後,預計可能增加之產銷量、值、成本結構 (含總成本及單位
        成本) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能
        產生之效益。
      2 如為轉投資其他公司,應列明下列事項:
      (1) 轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫
          用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及
          對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二
          十以上者,應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收
          年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能
          力及每股盈餘稀釋之影響。
      (2) 如轉投資特許事業者,應敘明特許事業主管機關核准或許可情
          形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價
          證券。
      (3) 轉投資事業如屬國家重大經濟建設投資案者,應列明對該轉投
          資事業之未來五年度再投資計畫、募集資金計畫及計畫項目對
          公司股權投資報酬率之影響。
      3 如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
      (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、
          目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示
          所編製之申報 (請) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測
          表。 (附表三十六)
      (2) 就公司申報 (請) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付
          帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有
          資產與風險性資產比率) ,說明償債或充實營運資金之原因。
      (3) 增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形
          。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者,應就預
          計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不
          足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款原因
          ,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成
          情形。
      4 依發行人募集與發行有價證券處理準則第十八條第二項申報 (請
        ) 募集與發行有價證券者,除應依前三點規定記載外,尚需揭露
        未來五年之投資計畫、募集資金計畫及計畫項目對股權投資報酬
        率之敏感度分析。
      5 如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購買土地
        至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段
        資金投入及工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能
        產生效益。
      6 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理
        由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響
        。
第 22 條
最近五年度簡明財務資料應記載下列事項:
一  簡明資產負債表及損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及損益
    表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止
    之簡明資產負債表及損益表資料。財務資料經本會通知應重編者,應
    以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者
    ,應註明更正之情形及理由。 (附表三十七)
二  影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或
    營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響。
三  最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:
 (一) 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除無保留意見之
      查核報告外,並應詳述其意見內容。
 (二) 最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會
      計師對更換原因之說明。
四  財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
    將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財
    務分析至少應包括下列之各項目: (附表三十八)
 (一) 財務結構:
      1 負債占資產比率。
      2 長期資金占固定資產比率。
 (二) 償債能力:
      1 流動比率。
      2 速動比率。
      3 利息保障倍數。
 (三) 經營能力:
      1 應收款項週轉率。
      2 平均收現日數。
      3 存貨週轉率。
      4 平均銷貨日數。
      5 固定資產週轉率。
      6 總資產週轉率。
 (四) 獲利能力:
      1 資產報酬率。
      2 股東權益報酬率。
      3 純益率。
      4 每股盈餘。
 (五) 現金流量:
      1 現金流量比率。
      2 現金流量允當比率。
      3 現金再投資比率。
 (六) 槓桿度:
      1 營運槓桿度。
      2 財務槓桿度。
五  會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計
    科目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之
    一者,應詳予分析其變動原因。 (附表三十九)
第 23 條
財務報表應記載下列事項:
一  發行人申報 (請) 募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表 (含會
    計師查核報告、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表
    、附註或附表) 。發行人申報 (請) 募集發行有價證券時已逾年度開
    始六個月者,應加列申報 (請) 年度上半年之財務報表。
二  上市或上櫃公司於現金增資發行新股或發行轉換公司債時,或未上市
    、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處
    理準則第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時,
    應揭露經簽證會計師核閱之財務預測。申報 (請) 時已逾營業年度終
    結九個月者,並應增加揭露次一年度之財務預測。
三  最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表。
四  發行人申報 (請) 募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,
    如有最近期經會計師查核簽證之財務報表,應併予揭露。
五  列示最近三年度財務預測達成情形,說明原預測數 (含歷次修正日期
    、修正數及修正原因) 與實際達成數差異原因。 (附表三十九之一)
第 24 條
財務概況其他重要事項應記載下列事項:
一  上市或上櫃公司應揭露最近三年度及截至公開說明書刊印日止,從事
    背書保證及資金貸與他人情形: (附表四十)
 (一) 列明被背書保證之公司名稱、與公司之關係、背書保證金額 (年度
      最高及年底餘額) 、背書保證原因、解除背書保證責任之條件或日
      期、擔保品內容及價值、被背書保證公司最近期財務報表之資本額
      及累積盈虧金額。
 (二) 列明資金貸與對象、與公司之關係、資金貸與金額 (年度最高及年
      底餘額) 、資金貸與原因、資金貸與期限及計息方式、擔保品內容
      及價值、資金貸與對象最近期財務報表之資本額及累積盈虧金額。
 (三) 子公司從事背書保證及資金貸與他人情形亦應依第一目及前目規定
      揭露。
二  上市或上櫃公司應揭露最近三年度及截至公開說明書刊印日止,從事
    衍生性商品交易之相關內容: (附表四十一)
 (一) 以交易為目的者:商品種類、契約總金額 (年度最高及年底未沖銷
      交易餘額) 及已實現損益。
 (二) 非以交易為目的者:
      1 規避已持有資產或負債風險者:所用衍生性商品種類、契約總金
        額 (年度最高及年底未沖銷交易餘額) 、被避險之已持有資產或
        負債金額、已認列及被明確遞延之避險損益金額。
      2 規避預期交易風險者:所用衍生性商品種類、契約總金額 (年度
        最高及年底未沖銷交易餘額) 、被避險預期交易金額、被明確遞
        延之避險損益金額。
 (三) 因客觀環境變動,變更衍生性商品交易目的,由非以交易為目的變
      更為以交易為目的或由交易為目的變更為非以交易為目的時,應揭
      露其變更原因及對損益之影響。
 (四) 子公司從事衍生性商品交易情形亦應依第一目至前目規定揭露。
三  財務狀況及經營結果之檢討與分析。公司及其關係企業最近三年度及
    截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難情事,應列明其對
    公司財務狀況之影響。
四  匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施。
五  上市或上櫃公司於現金增資發行新股、發行轉換公司債時,或未上市
    、未上櫃公司辦理現金增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處
    理準則第十八條規定提撥發行新股總額之一定比率對外公開發行時,
    應揭露發行價格或轉換價格之訂定方式與說明次年度股利發放計畫之
    可行性。
六  最近三年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第一百八十五
    條情事者,應揭露下列資訊:
 (一) 受讓 (讓與) 營業 (資產) 之價格、付款條件、付款情形與發展遠
      景。
 (二) 受讓 (讓與) 他公司部分營業、研發成果後,目前與未來之經營策
      略及對公司研發、技術、銷售獲利能力與產能之影響。
七  期後事項:自會計師出具最近年度或半年度查核報告後,至公開說明
    書刊印日止,此段期間若有足以影響財務狀況及經營成果之重大期後
    事項發生時,應予適當揭露,並說明其影響。
八  其他。
第 25 條
合併發行新股應記載下列事項:
一  被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報表。 (被合併公司
    非屬公開發行公司者,財務報表得僅經由會計師一人查核簽證。)
二  被合併公司財務業務概況:
 (一) 列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
      項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
 (二) 依第十六條第三款及第二十四條第一款規定,列明被合併公司重大
      資產買賣、背書保證及資金貸與他人情形。
 (三) 依第十七條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
 (四) 依第十八條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併後
      其對公司財務業務狀況之影響。
 (五) 依第十九條第一款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中
      之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業
      務狀況之影響。
 (六) 被合併公司如為建設公司或有營建部門者,應列明申報 (請) 年度
      及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形,並說明已完工
      尚未出售之預計銷售情形。
三  合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
    。
四  合併契約。
五  會計師對本合併案表示其換股比率合理性之意見書。
六  合併目的、合併後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計
    產生之效益、換股比率及其計算依據、預定日程、合併案公開後影響
    換股比率重大事項及被合併公司之基本資料 (附表四十一之一)
第 26 條
特別記載事項應列明申報 (請) 書件之重要內容,包括:
一  內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形。上市或上櫃公司並應揭露
    下列事項:
 (一) 內部控制聲明書。
 (二) 經本會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因
      、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二  委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評
    等機構所出具之評等報告。
三  證券承銷商評估總結意見。
四  律師法律意見書。
五  由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六  前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七  本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八  最近五年度辦理募集與發行有價證券案件及委託證券承銷商辦理情形
    。 (附表四十二)
九  公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
一○  子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書。
一一  其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第 27 條
重要決議應記載下列事項:
一  最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項,以及與本次發行有關
    之決議文 (含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) 。
二  取得或處分資產處理程序。
三  背書保證辦法。
四  資金貸與他人作業程序。
五  衍生性商品交易處理程序。
六  其他依本會規定應記載之程序或辦法。
前項第二款至第六款均依公司最新修正者刊印。
非屬上市或上櫃公司得免刊登第一項第三款及第四款。
第 28 條
公司章程及有關法規應記載下列事項:
一  公司章程:列明公司最新修正之公司章程。
二  有關法規:
 (一) 證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一
      百七十四條。
 (二) 會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十
      七條第二項。
 (三) 證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易
      法第三十七條第三項,上市公司增列證券交易法第一百三十九條第
      二項。
第 29 條
上市或上櫃公司依第二章所編製之公開說明書,已按本會規定之格式以電
子檔案方式傳送至財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及本會指
定之機構,並以書面備置於下列場所,供投資人查閱者,得以簡式公開說
明書交付認股人或應募人:
一  臺灣證券交易所股份有限公司。
二  財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三  財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四  中華民國證券商業同業公會。
五  本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
公開發行公司符合下列條件者,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書
交付認股人或應募人:
一  發行普通公司債,並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等
    機構之評等報告或經金融機構保證者。
二  同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理,再次
    申報 (請) 對外公開募集發行有價證券者。
第 30 條
簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外
,並應於封面以粗黑字體標明為簡式公開說明書,且於封裏加註投資人可
查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。
簡式公開說明書編製內容應記載事項如下:
一  公司概況:依第八條、第九條第一項第二款及第四款、第十條第二款
    、第三款第三目及第四目、第四款之規定記載。
二  營運概況:依第十五條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四
    目、第十六條第三款、第十七條第一款及第三款、第十八條、第十九
    條第一款之規定記載。
三  營業及資金運用計畫:依第二十條第二款、第三款及第五款、第二十
    一條第二款之規定記載。
四  財務狀況:依第二十二條第四款、第二十三條 (但不包括附註及附表
    ) 及第二十四條第七款之規定記載。
五  特別記載事項:依第二十六條第一項第一款第二目、第二款 (僅發行
    公司債案件適用) 、第三款、第四款、第五款、第七款之規定記載。
符合前條第二項第二款資格之公開發行公司,於本次募集發行時所編製之
簡式公開說明書中,除依前項之規定記載外,並應揭露前次公開說明書中
已變動或新增之內容。
第 31 條
募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下:
一  公司籌設經過:說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十
    名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合
    相關法令規定;並揭露股權分散、關係企業持股情形。
二  發起人會議紀錄。
三  發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
四  發行人之營業計畫書內容:
 (一) 業務範圍:列明主要產品或業務項目。
 (二) 經營原則與方針:列明各項經營原則與方針。
 (三) 業務發展計畫:列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭
      策略。
 (四) 具體執行方案:
      1 營業場所設施:列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易
        價格之決定方式。
      2 列明主要經理人之學經歷。
      3 組織系統:列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分
        。
      4 人力需求規畫:列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、
        陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
      5 列明財務規畫及資金運用計畫項目。
 (五) 列明未來年度之營業計畫、產銷計畫及財務預測 (附表三十九之一
      ) 。
 (六) 逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金
      融通及背書保證情形 (附表四十三) ,或其他交易事項。
五  代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
六  招股章程。
七  證券承銷商評估總結意見。
八  所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
九  其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。
銀行、票券、證券、期貨、保險及信託投資等特殊行業本會另有規定者,
應依其規定辦理。
第 32 條
有價證券之募集、發行或補辦公開發行,自申報生效或申請核准通知到達
之日起三十日內,應將修正後公開說明書申報本會備查。
第 33 條
本準則自發布日施行。