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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 92 年 12 月 30 日)
歷次修正日期:
第 3 條
公開說明書之封面,應於右上角刊印普通股股票代碼,並依序刊印下列事
項:
一、公司或籌備處名稱及印鑑。 
二、本公開說明書編印目的係為發行下列有價證券:
 (一) 發行新股:本次發行新股之來源、新股種類、股數、金額、發行條
      件、公開承銷比例、承銷及配售方式。如屬特別股有特別約定條件
      者,應另註明參閱本文之頁次。
 (二) 發行公司債:種類、金額、利率、發行條件、公開承銷比例、承銷
      及配售方式。如有轉換、交換或認股辦法者,應另註明參閱本文之
      頁次。
 (三) 發行員工認股權憑證:發行單位數、每單位認股權憑證得認購之股
      數、認股條件及履約方式。其認股條件,得註明參閱本文之頁次。
 (四) 募集設立:額定股本、本次發行新股之來源、新股種類、股數、金
      額、發行條件及發起人已認之股數。
 (五) 其他。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要,並註明參閱本
    文之頁次。
四、以顯著方式刊印下列文字:
 (一) 有價證券之生效 (核准) ,不得藉以作為證實申報 (請) 事項或保
      證證券價值之宣傳。
 (二) 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負
      責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
 (三) 查詢本公開說明書之網址,包括財政部證券暨期貨管理委員會 (以
      下簡稱本會) 指定之資訊申報網站之網址及公司揭露公開說明書相
      關資料之網址。
五、刊印日期。
前項普通股股票代碼變更者,應於當年度及以後連續二年度併刊印原股票
代碼。
第一項公司名稱變更者,應於當年度及以後連續二年度以新舊名稱對照揭
露。
為申報 (請) 募集發行有價證券案件所編製之公開說明書,並應於其封面
註明係申報 (請) 用之稿本。
現金增資如擬依規定採安定操作者,並應於封面以顯著字體註明「本次現
金增資所發行之股票,為因應證券市場價格之變動,證券承銷商必要時得
依規定進行安定操作」。
發行人申報 (請) 以低於票面金額發行股票者,並應於封面以顯著字體註
明公司折價發行新股。
併購 (含合併、收購及分割) 及受讓他公司股份發行新股,如發行之股份
有轉讓或設質之限制者,應於封面以顯著字體註明。
募集設立及股票未在證券交易所上市 (以下簡稱未上市) 或未在證券商營
業處所買賣之公司辦理對外公開發行之案件,並應於封面以顯著字體註明
「股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣」。
第 6 條
公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明
書另有規定者外,應記載事項如下:
一、公司概況:包括公司簡介、公司組織、資本及股份、公司債、特別股
    、海外存託憑證、員工認股權憑證、併購及受讓他公司股份辦理情形
    。
二、營運概況:包括公司之經營、固定資產及其他不動產、轉投資事業、
    重要契約及其他必要補充說明事項。
三、發行計畫及執行情形:包括前次現金增資、併購、受讓他公司股份或
    發行公司債資金運用計畫分析、本次現金增資或發行公司債資金運用
    計畫分析、本次受讓他公司股份發行新股及本次併購發行新股情形。
四、財務概況:包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務概況其他
    重要事項資料及財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理。
五、特別記載事項:包括公司治理運作情形及其他特別記載事項。
六、重要決議、公司章程及相關法規。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另
有規定者,應依其規定辦理。
第 9 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管: (附表二)
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女
      與利用他人名義持有股份,暨取得員工認股權憑證情形。
 (二) 與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人: (附表三、附表四)
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任
      日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用
      他人名義持有股份,暨其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者
      ,應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股
      權比例占前十名之股東名稱。
 (二) 與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
 (一) 公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前十名之發
      起人之有關資料。
 (二) 公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭
      露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易,包括
      財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、
      所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產,如係發起人
      於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人之購入成本。
六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞: (附表四之一)
 (一) 最近會計年度支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞;若董事兼任
      經理人員者,其酬勞應分別按其身分揭露之。
 (二) 最近會計年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅
      利總額。
 (三) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理,如提
      供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所
      提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付
      。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 17 條
公司之經營應記載下列事項:
一、業務內容:
 (一) 業務範圍:列明公司所營業務之主要內容及其營業比重、公司目前
      之商品︵服務︶項目及計畫開發之新商品 (服務) 。
 (二) 產業概況:說明產業之現況與發展,產業上、中、下游之關聯性,
      產品之各種發展趨勢及競爭情形。
 (三) 技術及研發概況:列明所營業務之技術層次、研究發展、研究發展
      人員與其學經歷及最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技
      術或產品。
 (四) 長、短期業務發展計畫。
二、市場及產銷概況:
 (一) 市場分析:分析公司主要商品 (服務) 之銷售 (提供) 地區、市場
      占有率及市場未來之供需狀況與成長性、預計銷售數量及其依據、
      競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策。
 (二) 主要產品之重要用途及產製過程。
 (三) 主要原料之供應狀況。
 (四) 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明:毛利率較
      前一年度變動達百分之二十者,應分析造成價量變化之關鍵因素及
      對毛利率之影響。如為建設公司或有營建部門者,應列明申報 (請
      ) 年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個
      案別毛利率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形。 (附
      表二十八、附表二十九)
 (五) 主要進銷貨客戶名單:列明最近二年度任一年度中曾占進 (銷) 貨
      總額百分之十以上之客戶名稱及其進 (銷) 貨金額與比例,並說明
      其增減變動原因。但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為
      個人且非關係人者,得以代號為之。 (附表三十、附表三十一)
 (六) 最近二年度生產量值:按部門別或主要產品別,列明最近二年度之
      生產量、生產值及產能,並作變動分析。 (附表三十二)
 (七) 最近二年度銷售量值:按部門別或主要商品別,列明最近二年度內
      外銷之銷售量及銷售值,並作變動分析。 (附表三十三)
三、最近二年度從業員工人數:記載最近二年度及截至公開說明書刊印日
    止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平
    均服務年資及學歷分布比率。 (附表三十四)
四、環保支出資訊:
 (一) 依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳
      納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設
      立情形之說明。
 (二) 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生
      效益。 (附表三十五)
 (三) 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之
      經過,其有污染糾紛事件者,並應說明其處理經過。
 (四) 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受
      損失 (包括賠償) ,處分之總額,並揭露其未來因應對策 (包括改
      善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分
      及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之
      事實) 。
 (五) 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影
      響及其未來二年度預計之重大環保資本支出。
五、勞資關係:
 (一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況
      ,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形。
 (二) 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭
      受之損失,並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施,如
      無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實。
第 18 條
固定資產、其他不動產及重大資產買賣應記載事項:
一、自有資產:
 (一) 列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣 (以下同) 一億元以
      上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折
      減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他
      情事。 (附表三十六)
 (二) 列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
      、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
      、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。 (附表三
      十七)
二、租賃資產:
 (一) 資本租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
 (二) 營業租賃:每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱
      、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。 (附表三
      十八)
三、重大資產買賣情形:列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書
    刊印日止,交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買
    賣情形,包括交易價格、處分損益、相對買方或賣方及與公司之關係
    。 (附表三十九)
四、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。 (附表四十、附表四
    十一)
前項第三款、第十九條第四款及第二十七條第三款所稱子公司之定義,依
財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及
第七號之規定。
第 22 條
前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析應記載下列事項:
一、計畫內容:前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公
    司債計畫及截至公開說明書刊印日之前一季止,前各次現金增資、併
    購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際
    完成日距申報 (請) 時未逾三年者,應詳細說明前開各次計畫之內容
    ,包括歷次變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因、變更前後
    效益及變更計畫提報股東會之日期,並應刊載輸入本會指定資訊申報
    網站之日期。
二、執行情形:就前開各次計畫之用途,逐項分析截至公開說明書刊印日
    之前一季止,其執行情形及與原預計效益之比較,如執行進度或效益
    未達預計目標者,應具體說明其原因、對股東權益之影響及改進計畫
    。前款之各次計畫內容如屬下列各目者,另應揭露下列事項:
 (一) 如為併購或受讓其他公司、擴建或新建固定資產者,應就固定資產
      、營業收入、營業成本及營業利益等科目予以比較說明。
 (二) 如為轉投資其他公司,應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資
      損益之影響加以說明。
 (三) 如為充實營運資金、償還債務者,應就流動資產、流動負債及負債
      總額之增減情形、利息支出、營業收入等科目及每股盈餘予以比較
      說明,並分析財務結構。
第 29 條
特別記載事項應列明申報 (請) 書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形,並應揭露下列事項:
 (一) 內部控制聲明書。
 (二) 委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評
    等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 (申請核准) 時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 (請) 募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
    決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
十、最近三年度私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價
    格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者,並
    敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由。
     (附表五十六)
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰
      、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改
      善情形。
十二、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。
第 29-1 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
    。 (附表五十六之一)
二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。
第 32 條
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報 (請)
募集與發行有價證券,依第二章所編製之公開說明書,已按本會規定之格
式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並以書面備置於下列場
所,供投資人查閱者,得以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
一、臺灣證券交易所股份有限公司。
二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四、中華民國證券商業同業公會。
五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
符合下列情況者,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書交付認股人或
應募人:
一、發行普通公司債,並於最近一年內取具經本會許可或認可之信用評等
    機構之評等報告或經金融機構保證者。
二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理,再次
    申報 (請) 對外公開募集發行有價證券者。
三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股
    權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或
    公開發行公司發行員工認股權憑證者。
第 33 條
簡式公開說明書之封面、封裏及封底除應依第三條至第五條之規定記載外
,並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明書,且於封裏加註投資人可
查閱依第二章所編製公開說明書之網站及場所。
簡式公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、公司概況:依第八條、第九條第一項第二款及第四款、第十條第二款
    、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
二、營運概況:依第十七條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第四
    目、第十八條第一項第三款、第十九條第一款及第三款、第二十條、
    第二十一條第一款之規定記載。
三、發行計畫及執行情形:依第二十三條、第二十四條、第二十五條第一
    款至第五款之規定記載。
四、財務狀況:依第二十六條第四款、第二十七條 (但不包括財務報表附
    註及附表) 、第二十八條第四款及第二十八條之一之規定記載。
五、特別記載事項:依第二十九條第一項第一款第二目、第二款、第三款
    、第四款、第五款、第七款、第九款及第二十九條之一之規定記載。
符合前條第二項第二款資格之公開發行公司,於本次募集發行時所編製之
簡式公開說明書中,除依前項之規定記載外,並應揭露前次公開說明書中
已變動或新增之內容。