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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 95 年 01 月 11 日)
歷次修正日期:
第 9 條
風險事項應記載事項如下:
一、風險因素:應分析評估最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事
    項:
 (一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
      。
 (二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品
      交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
 (三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用。
 (四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施。
 (五) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。
 (六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
 (七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
 (八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施。
 (九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。
 (十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更
      換對公司之影響、風險及因應措施。
 (十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施。
 (十二) 其他重要風險及因應措施。
二、訴訟或非訟事件:
 (一) 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
      繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證
      券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日
      期、主要涉訟當事人及目前處理情形。
 (二) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十
      之大股東及從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判
      決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可
      能對公司股東權益或證券價格有重大影響者。揭露資料同本款第一
      目。
 (三) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最
      近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七
      條規定情事及公司目前辦理情形。
三、公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二
    年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信
    情事,應列明其對公司財務狀況之影響。
四、其他重要事項。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管: (附表二) 
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女
      與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情形。
 (二) 與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人: (附表三、附表四) 
 (一) 姓名、經 (學) 歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經 (學) 歷
      、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任
      日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用
      他人名義持有股份,及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者
      ,應註明法人股東名稱及該法人之股東股權比例超過百分之十或股
      權比例占前十名之股東名稱。
 (二) 與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
 (一) 公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前十名之發
      起人之有關資料。
 (二) 公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭
      露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易,包括
      財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、
      所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產,如係發起人
      於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人之購入成本。
六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金: (附表五、附表六) 
 (一) 最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞;若董事兼任員工者,
      其酬勞應分別按其身分揭露之。
 (二) 最近年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利總
      額。
 (三) 支付前二目以外之酬勞給董事、監察人、總經理及副總經理,如提
      供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時,應揭露其姓名、職位、所
      提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付
      。
 (四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
      並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績
      效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。 (附表七) 
二、股本形成經過:敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本
    變動之情形,實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效 (核
    准) 日期、文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式
    標示。以對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充股款
    者應予敘明,並加註抵充之種類及金額。屬私募者,應以顯著方式標
    示,並應揭露最近年度及截至公開說明書刊印日止私募對象及其資格
    條件、認購數量、認購價格、與公司關係。 (附表八) 
三、最近股權分散情形:
 (一) 股東結構:統計各類股東之組合比例。 (附表九) 
 (二) 股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。 (附表十) 
 (三) 主要股東名單:列明股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占
      前十名之股東名稱、持股數額及比例。 (附表十一) 
 (四) 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。 (附表十二) 
 (五) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取
      得或質押股數。 (附表十三) 
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料: (附表十四) 
 (一) 每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
      並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
 (二) 每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
 (三) 每股盈餘。
 (四) 每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
 (五) 本益比。
 (六) 本利比。
 (七) 現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
    度擬 (已) 議股利分配之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工分紅及董事、監察人酬勞:
 (一) 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
 (二) 盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
      1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人
        酬勞金額。
      2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘
        轉增資之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
 (三) 盈餘分配議案業經股東會決議者:
      1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金
        額。
      2.股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資
        之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
 (四) 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上
      年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
      、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
    刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
    間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數
    量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股
    份總數比率。 (附表十五)
第 16 條
併購辦理情形應記載下列事項:
一、進行中之合併或收購案,應揭露下列事項:
 (一) 合併或收購目的。
 (二) 合併或收購後財務、業務、人員及資訊等方面之整合計畫。
 (三) 換股比例及其計算依據。
 (四) 預定日程。
 (五) 承受消滅公司權利義務之相關事項 (包括庫藏股及已發行具有股權
      性質有價證券之處理原則) 。
 (六) 被合併或收購公司之基本資料 (包括公司名稱、所營業務之主要內
      容、目前之商品及其用途或服務項目) 。
二、進行中之分割案,應揭露下列事項:
 (一) 分割目的。
 (二) 預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值。
 (三) 換股比例及計算依據。
 (四) 既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務相關事項 (包括庫藏
      股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則) 。
第 17 條
受讓他公司股份發行新股尚在進行中者,應揭露下列事項:
一、受讓股份名稱、數量及對象。
二、預定進度。
三、股份交換比例之計算方式及依據。
四、受讓股份未來移轉之條件及限制。
五、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人者,並應列明與關係企業
    或關係人之關係、選定關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權
    益之評估意見。
六、股份交換之合作契約。
第 26 條
最近五年度簡明財務資料應記載下列事項:
一、簡明資產負債表及損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及損益
    表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之前一季止
    之簡明資產負債表及損益表資料。財務資料經本會通知應重編者,應
    以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通知自行更正者
    ,應註明更正之情形及理由。 (附表五十二) 
二、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或
    營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響。
三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:
 (一) 列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除無保留意見之
      查核報告外,並應詳述其意見內容。
 (二) 最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會
      計師對更換原因之說明。
四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
    將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財
    務分析至少應包括下列之各項目,並說明最近二年度財務比率變動原
    因。公司若有編製合併報表者,得一併揭露合併財務比率分析: (附
    表五十三) 
 (一) 財務結構:
      1.負債占資產比率。
      2.長期資金占固定資產比率。
 (二) 償債能力:
      1.流動比率。
      2.速動比率。
      3.利息保障倍數。
 (三) 經營能力:
      1.應收款項週轉率。
      2.平均收現日數。
      3.存貨週轉率。
      4.應付款項週轉率。
      5.平均銷貨日數。
      6.固定資產週轉率。
      7.總資產週轉率。
 (四) 獲利能力:
      1.資產報酬率。
      2.股東權益報酬率。
      3.純益率。
      4.每股盈餘。
 (五) 現金流量:
      1.現金流量比率。
      2.現金流量允當比率。
      3.現金再投資比率。
 (六) 槓桿度:
      1.營運槓桿度。
      2.財務槓桿度。
五、會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計
    科目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之
    一者,應詳予分析其變動原因。 (附表五十四)
第 31 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
    。 (附表五十六) 
二、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
三、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。