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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 96 年 12 月 27 日)
歷次修正日期:
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷
      、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女
      與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人:(附表三、附表四)
(一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷
      、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任
      日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用
      他人名義持有股份,及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者
      ,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名
      稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東
      名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭
      露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易,包括
      財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、
      所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產,如係發起人
      於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人之購入成本。
六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:(附表五、附表六)
(一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金。
(二)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
      並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績
      效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,
      實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效(核准)日期、
      文號及金額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以
      對公司所有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充股款者應予
      敘明,並加註抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
      日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
      訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
      敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
      、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
      形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
      東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
      金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占
      前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取
      得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關
      係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十三之一)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十四)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
   並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分配之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工分紅及董事、監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二)盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
      1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人
        酬勞金額。
      2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘
        轉增資之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(三)盈餘分配議案業經股東會決議者:
      1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金
        額。
      2.股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資
        之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:應揭露上
      年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形
      、原董事會通過之擬議配發情形及差異。
八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
    刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
    間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數
    量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股
    份總數比率。(附表十五)
第 12 條
公司債(含海外公司債)辦理情形應記載下列事項:
一、凡尚未償還及辦理中之公司債,應參照公司法第二百四十八條之規定
    ,揭露有關事項。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者
    ,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉
    換、交換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發
    行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響與截至公開說明書刊印
    日止已轉換、交換或認股之金額。(附表十六)
二、一年內到期之公司債:應揭露未來一年內到期之公司債金額及其償還
    辦法。
三、已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公
    司債者,應分別列示每一轉換公司債之發行日期、發行時之轉換價格
    暨履行轉換義務方式、最近二年度及截至公開說明書刊印日止之最高
    與最低市價及轉換價格。(附表十七)
四、已發行交換公司債者,應分別列示每一交換公司債之發行日期、交換
    標的暨發行時之交換價格、最近二年度暨截至公開說明書刊印日止之
    最高與最低市價、交換價格及公司持有交換標的數量。(附表十八)
五、公司採總括申報方式募集與發行普通公司債者,應揭露預定發行總額
    、已發行總額及總括申報餘額等之相關資訊。(附表十九)
六、已發行附認股權公司債者,應分別列示每一附認股權公司債之發行日
    期、得認股種類及數量、限制認股期間、履約方式、認股價格、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。(附表二十)
七、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募公司債辦理情形,應揭露
    公司債種類、股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合
    理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或
    姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條
    件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購(或轉換
    )價格、實際認購(或轉換)價格與參考價格差異、辦理私募對股東
    權益影響、自價款收足後迄資金運用計畫完成,私募公司債之資金運
    用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十一)
第 13 條
特別股辦理情形應記載下列事項:
一、凡流通在外及辦理中之特別股,應揭露每股面額、發行價格、發行條
    件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公
    司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者,
    並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股
    息等權利義務於強制轉換後之歸屬)與截至公開說明書刊印日止已轉
    換或認股之金額。(附表二十二)
二、已發行附認股權特別股者,應分別列示每一附認股權特別股之發行日
    期、得認股種類及數量、履約方式、認股價格、限制認股期間、截至
    公開說明書刊印日止未執行認股數量及未執行認股數量占已發行股份
    總數比率。(附表二十三)
三、特別股已在證券交易所上市或證券商營業處所買賣者,應列示最近二
    年度及截至公開說明書刊印日止該特別股之最高與最低市價。
四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不
    上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申
    請上市或上櫃之計畫。
五、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募特別股辦理情形,應揭露
    特別股種類、股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特
    定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其
    與公司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購
    數量、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價
    格與參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金
    運用計畫完成,私募特別股之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效
    益顯現情形。(附表二十四)
第 14 條
參與發行海外存託憑證之辦理情形應記載下列事項:
一、凡已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證應載明下列事
    項:(附表二十五)
(一)發行日期、發行及交易地點。
(二)發行總金額、單位發行金額及發行單位總數。
(三)海外存託憑證所表彰有價證券,其來源及數額。
(四)海外存託憑證持有人之權利與義務。
(五)受託人、存託機構及保管機構。
(六)海外存託憑證未兌回餘額。
(七)發行及存續期間相關費用之分攤方式。
(八)存託契約及保管契約之重要約定事項。
二、已參與發行海外存託憑證之公司,應列示最近二年度及截至公開說明
    書刊印日止該海外存託憑證之最高與最低市價。
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募海外存託憑證辦理情形,
    應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選
    擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公司
    之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、
    與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參
    考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計
    畫完成,私募海外存託憑證之資金運用情形、計畫執行進度及計畫效
    益顯現情形。(附表二十六)
第 15 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關核准日期、發行日期、發行
    單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間、履
    約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行取得
    股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股認購
    價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(
    附表二十七)
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
    權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓
    名、取得及認購情形。(附表二十八)
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形
    ,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人
    選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人名稱或姓名及其與公
    司之關係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量
    、與公司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與
    參考價格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用
    計畫完成,私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫
    執行進度及計畫效益顯現情形。(附表二十九)
第 30 條
特別記載事項應列明申報(請)書件之重要內容,包括:
一、內部控制制度執行狀況:列明最近三年度會計師提出之內部控制改進
    建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形,並應揭露下列事項:
(一)內部控制聲明書。
(二)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見
      、公司改善措施及缺失事項改善情形。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評
    等機構所出具之評等報告。
三、證券承銷商評估總結意見。
四、律師法律意見書。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應自
    行改進事項之改進情形。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經本會通知應補
    充揭露之事項。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
    證券時,於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形
    。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要
    決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、
    公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情
    形。
十一、其他必要補充說明事項。
發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來
發展,進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見。