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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 100 年 01 月 12 日)
歷次修正日期:
第 5 條
公開說明書之封底應加蓋公司印鑑並經負責人簽名或蓋章。
證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就其所
負責之部分簽名或蓋章。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二)
(一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷
      、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成年子女
      與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人:(附表三、附表四)
(一)姓名、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(學)歷
      、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、任期、初次選任
      日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未成年子女與利用
      他人名義持有股份,及其所具專業知識之情形。屬法人股東代表者
      ,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名
      稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,應註明法人股東
      名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱及其持股比例。
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應參照財務會計準則公報第六號之規定,揭
      露自設立後公司與發起人間除業務交易行為以外之重要交易,包括
      財產交易與資金融通。其屬財產交易者,尚應揭露該標的之性質、
      所在及該交易價格之決定方式。向發起人購入之資產,如係發起人
      於出售前二年內所購置者,並應說明該發起人之購入成本。
六、董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:(附表五、附表六)
(一)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:
      1.公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬
        金方式。
      2.公司有下列情事之一者,應揭露個別董事及監察人之酬金:
     (1)最近年度稅後虧損者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
     (2)最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露
          個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三
          個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
     (3)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五
          十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事
          、監察人酬金。
(二)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
      並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績
      效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,
      實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金
      額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所
      有之貨幣債權,或公司所需之技術、商譽抵充股款者應予敘明,並
      加註抵充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
      日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
      訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
      敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
      、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
      形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
      東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
      金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占
      前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取
      得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關
      係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊。(附表十三之一)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十四)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
      並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分配前與分配後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分配之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工分紅及董事、監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票
      紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處
      理。
(三)盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
      1.董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人
        酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者,應揭露差異數
        、原因及處理情形。
      2.董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工
        紅利總額合計數之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(四)盈餘分配議案業經股東會決議者:
      1.股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金
        額。若與董事會擬議分配金額有差異者,應揭露差異數、原因及
        處理情形。
      2.股東會決議配發員工股票紅利者,所配發股數及其占盈餘轉增資
        之比例。
      3.考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘。
(五)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發
      股數、金額及股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差
      異者並應敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
    刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
    間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數
    量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股
    份總數比率。(附表十五)
第 31 條
上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表五十六)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表五十六之一、附表五十六之一之一)
三、公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
    。(附表五十六之二)
四、公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。
五、履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
    社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行
    之制度與措施及履行情形。(附表五十六之二之一)
六、公司履行誠信經營情形及採行措施。
七、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
八、最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董
    事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總。
    (附表五十六之三)
九、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
證券商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及期貨商為公開發行公司
者,亦應適用前項之規定。