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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 102 年 12 月 31 日)
歷次修正日期:
第 7 條
公開說明書依本準則第六條規定應行記載之事項,應全部刊入,並編製目
錄、頁次及摘要(附表一)。如無應列內容或經本會核准得予省略者,則
在該項之後加註「無」或「略」。
公開說明書應行記載事項重複者,得僅於一處記載,他處則註明參閱之頁
次。
第 20 條
不動產、廠房及設備及其他不動產應記載事項:
一、自有資產:
(一)列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣(以下同)一億元以
      上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估
      增值及未折減餘額,並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受
      限制之其他情事。但公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元
      者,前開有關達實收資本額百分之十部分改以歸屬於母公司業主之
      權益百分之五計算之。(附表四十一)
(二)列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱
      、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額
      、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫。(附表四
      十二)
二、租賃資產:
(一)融資租賃:揭露標準及揭露項目同前款第一目。
(二)營業租賃:每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產,列明其名稱
      、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形。(附表四
      十三)
三、各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率。(附表四十四、附表
    四十五)
第 26 條
本次併購發行新股應記載下列事項:
一、計畫內容:
(一)合併或收購案內容:包括合併或收購目的、合併或收購後財務、業
      務、人員及資訊等方面之整合計畫與預計產生之效益、換股比例及
      其計算依據、預定日程、合併或收購案公開後影響換股比例重大事
      項、對每股淨值、每股盈餘之影響、承受消滅公司權利義務之相關
      事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則)及
      被合併或收購公司之基本資料。(附表五十一)
(二)分割案內容:分割目的、預定讓與既存公司或新設公司之營業、資
      產之評價價值、換股比例及計算依據、被分割公司或其股東所取得
      股份之總數、種類及數量、既存公司或新設公司承受被分割公司權
      利義務相關事項(包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處
      理原則)、被分割公司資本減少時,其資本減少有關事項、預計分
      割效益。
二、併購契約。
三、獨立專家對本併購案表示其換股比率合理性之意見書。
四、併購發行之新股未來轉讓或設質限制情形。
五、合併公司與被合併公司於換股比率估算基準日之擬制合併資產負債表
    。
六、被合併公司最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。(被合併公司
    非屬公開發行公司者,財務報告得僅經由會計師一人查核簽證。)
七、被合併公司決議合併之股東會議事錄。但法律另有規定者,不在此限
    。
八、被合併公司財務業務概況:
(一)列明被合併公司所營業務之主要內容、目前之商品及其用途或服務
      項目、主要原料供應狀況及主要商品或業務之銷售地區。
(二)被合併公司如非屬公開發行公司者,列明被合併公司最近二年度及
      截至公開說明書刊印日止,重大資產買賣金額達公司實收資本額百
      分之二十或新臺幣三億元以上、背書保證及資金貸與他人情形。但
      公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開有關達實收
      資本額百分之二十部分改以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算
      之。(附表五十二至附表五十四)
(三)依第二十一條第一款規定,列明被合併公司轉投資事業概況。
(四)依第二十二條規定,列明被合併公司簽訂之重要契約,並說明合併
      後其對公司財務業務狀況之影響。
(五)依第九條第二款規定,列明被合併公司及其從屬公司尚在繫屬中之
      重大訴訟、非訟、行政爭訟案件,並說明合併後其對公司財務業務
      狀況之影響。
(六)被合併公司如為建設公司或有營建部門者,應列明申報年度及前一
      年度營建個案預計認列營業收入及毛利情形,並說明已完工尚未出
      售之預計銷售情形。
第 27 條
最近五年度簡明財務資料應記載下列事項:
一、簡明資產負債表及綜合損益表:列示最近五年度簡明之資產負債表及
    綜合損益表資料。上市或上櫃公司並應列示截至公開說明書刊印日之
    前一季止之簡明資產負債表及綜合損益表資料。財務資料經本會通知
    應重編者,應以重編後之數字列編,並註明重編之情形及理由,經通
    知自行更正者,應註明更正之情形及理由。(附表五十五)
二、影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合
    併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響。
三、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見:
(一)列示最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見,除無保留意見之
      查核報告外,並應詳述其意見內容。
(二)最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會
      計師對更換原因之說明。
四、財務分析:就最近五年度之財務資料綜合分析。上市或上櫃公司並應
    將截至公開說明書刊印日之前一季止之當年度財務資料併入分析。財
    務分析至少應包括下列之各項目,並說明最近二年度財務比率變動原
    因。(附表五十六)
(一)財務結構:
      1.負債占資產比率。
      2.長期資金占不動產、廠房及設備比率。
(二)償債能力:
      1.流動比率。
      2.速動比率。
      3.利息保障倍數。
(三)經營能力:
      1.應收款項週轉率。
      2.平均收現日數。
      3.存貨週轉率。
      4.應付款項週轉率。
      5.平均銷貨日數。
      6.不動產、廠房及設備週轉率。
      7.總資產週轉率。
(四)獲利能力:
      1.資產報酬率。
      2.權益報酬率。
      3.純益率。
      4.每股盈餘。
(五)現金流量:
      1.現金流量比率。
      2.現金流量允當比率。
      3.現金再投資比率。
(六)槓桿度:
      1.營運槓桿度。
      2.財務槓桿度。
五、會計項目重大變動說明:比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之
    會計項目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百
    分之一者,應詳予分析其變動原因。(附表五十七)
第 34 條
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
發行有價證券,依第二章所編製之公開說明書,已按本會規定之格式以電
子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站,並以書面備置於下列場所,供
投資人查閱者,得以簡式公開說明書交付認股人或應募人:
一、臺灣證券交易所股份有限公司。
二、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
三、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。
四、中華民國證券商業同業公會。
五、本次募集發行案件主、協辦證券承銷商之總公司。
符合下列情況,不受前項之限制,得逕以簡式公開說明書交付認股人或應
募人:
一、發行普通公司債。
二、同一會計年度對外公開募集發行有價證券時已依前項規定辦理,再次
    申報對外公開募集發行有價證券者。
三、未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股免對外公開發行、附認股
    權公司債、轉換公司債、併購發行新股或受讓他公司股份發行新股或
    公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股者。
第 36 條
募集設立案件之公開說明書編製內容應記載事項如下:
一、公司籌設經過:說明募集設立之緣由、發起人名冊及認股比例占前十
    名之發起人姓名、經歷、認股數目、出資種類及發起人資格是否符合
    相關法令規定;並揭露股權分散、關係企業持股情形。
二、發起人會議紀錄。
三、發行人所屬行業之市場概況及未來發展性。
四、發行人之營業計畫書內容:
(一)業務範圍:列明主要產品或業務項目。
(二)經營原則與方針:列明各項經營原則與方針。
(三)業務發展計畫:列明長、短期業務發展計畫、主要目標市場及競爭
      策略。
(四)具體執行方案:
      1.營業場所設施:列明選擇營業場所與工廠地址之考慮因素及交易
        價格之決定方式。
      2.列明主要經理人之學經歷。
      3.組織系統:列明組織結構及各主要部門之功能、職掌及權責劃分
        。
      4.人力需求規畫:列明人力之需求、人員招募方式、培育、訓練、
        陞遷、考核、薪資制度及職工福利等各項措施。
      5.列明財務規畫及資金運用計畫項目。
(五)列明未來年度之營業計畫及產銷計畫。
(六)逐項列明最近一年內發起人及其關係人間有無重大資產交易、資金
      融通及背書保證情形(附表六十六),或其他交易事項。
五、代收股款之銀行名稱、地址及發起人已依規定繳足股款之證明。
六、招股章程。
七、證券承銷商評估總結意見。
八、所營事業之目的事業主管機關及重要之相關法令規章。
九、其他依目的事業主管機關規定應列入之文件。
銀行、票券、證券、期貨、保險、金融控股及信託投資等特殊行業本會另
有規定者,應依其規定辦理。