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歷史異動條文

名  稱:

公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Public Offering and Issuance Prospectuses

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日

歷史名稱: 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 104 年 08 月 06 日)
歷次修正日期:
第 10 條
公司組織應記載下列事項: 
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。 
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表二) 
(一)姓名、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主要經(
      學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶、未成
      年子女與利用他人名義持有股份,及取得員工認股權憑證情形。
(二)與總經理、副總經理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者,應列
      明該總經理、副總經理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人:(附表三、附表四) 
(一)姓名、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、
      主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任日期、
      任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配偶、未
      成年子女與利用他人名義持有股份,及其所具專業知識之情形。屬
      法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占
      前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東者,
      應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之名稱
      及其持股比例。
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人: 
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露持股比例占前十名之發
      起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人間除業務交易
      行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通;其屬財產交易者
      ,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方式。向發起
      人購入之資產,如係發起人於出售前二年內所購置者,並應說明該
      發起人之購入成本。
六、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金:(附表五、
    附表六)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一,應揭露個別董事及監察人之酬金: 
      1.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損者,應揭露個別
        董事及監察人之酬金。但最近年度個體或個別財務報告已產生稅
        後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
      2.最近年度董事持股成數不足情事連續達三個月以上者,應揭露個
        別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足情事連續達三個月
        以上者,應揭露個別監察人之酬金。
      3.最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十
        者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監
        察人酬金。
      4.全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金
        占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新
        臺幣(以下同)一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬
        金。
(三)分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司
      董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告
      稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬
      金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 11 條
資本及股份應記載下列事項:
一、股份種類:敘明公司目前已發行之股份種類。(附表七)
二、股本形成經過:
(一)敘明公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形,
      實收資本增加者,應加註股本來源與本次增資生效日期、文號及金
      額。以低於票面金額發行股票者,應以顯著方式標示。以對公司所
      有之貨幣債權,或公司所需之技術抵充股款者應予敘明,並加註抵
      充之種類及金額。
(二)屬私募者,應以顯著方式標示,最近三年度及截至公開說明書刊印
      日止,私募普通股辦理情形,應揭露股東會通過日期與數額、價格
      訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者,並
      敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)、辦理私募之必要理由
      、私募對象、資格條件、認購數量、與公司關係、參與公司經營情
      形、實際認購價格、實際認購價格與參考價格差異、辦理私募對股
      東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完成,私募普通股之資
      金運用情形、計畫執行進度及計畫效益顯現情形。(附表八)
三、最近股權分散情形:
(一)股東結構:統計各類股東之組合比例。(附表九)
(二)股數分散情形:就股東持有股數之多寡分級統計人數及所持股數占
      已發行股數之百分比。(附表十)
(三)主要股東名單:列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占
      前十名之股東名稱、持股數額及比例。(附表十一)
(四)最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東
      放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者,
      尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過
      百分之十股東之關係及認購股數。(附表十二)
(五)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及
      持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權
      移轉或股權質押之相對人為關係人者,尚應揭露該相對人之姓名、
      與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取
      得或質押股數。(附表十三)
(六)持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以
      內之親屬關係之資訊。(附表十四)
四、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料:(附表十五)
(一)每股最高、最低及平均市價:列示普通股各年度最高及最低市價,
      並按各年度成交值與成交量,計算各年度平均市價。
(二)每股淨值:以年底已發行之股數為準,就分派前與分派後之股東權
      益,分別計算每股淨值。
(三)每股盈餘。
(四)每股股利:按各年度現金股利及股票股利分別列示。如有累積未付
      之股利者,並應揭露累積未付之數額。
(五)本益比。
(六)本利比。
(七)現金股利殖利率。
五、公司股利政策及執行狀況:應揭露公司章程所訂之股利政策及與本年
    度擬(已)議股利分派之情形。
六、本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響。
七、員工、董事及監察人酬勞:
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之
      員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會
      計處理。
(三)董事會通過分派酬勞情形:
      1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認
        列費用年度估列金額有差異,應揭露差異數、原因及處理情形。
      2.以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計
        數之比例。
(四)股東會報告分派酬勞情形及結果。
(五)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數
      、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應
      敘明差異數、原因及處理情形。
八、公司買回本公司股份情形:公司應敘明最近三年度及截至公開說明書
    刊印日止公司申請買回本公司股份之目的、買回股份期間、買回之區
    間價格、已買回股份種類、數量及金額、已辦理銷除及轉讓之股份數
    量、累積持有本公司股份數量及累積持有本公司股份數量占已發行股
    份總數比率。(附表十六)
第 34 條
公司於募集發行有價證券前,應將公開說明書併同繳款書交付認股人或應
募人。但公司編製之公開說明書已依第六條第一項或第二項規定記載,並
以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站者,得逕以簡式公開說明書
併同繳款書交付認股人或應募人。
前項簡式公開說明書編製內容應記載事項如下:(附表六十五之一) 
一、公司普通股股票代碼,與認股人或應募人可查閱公開說明書之網站,
    如有第三條第三項各款之情形,應併予記載。
二、本次募集與發行有價證券之計畫及其預計可能產生效益概述。
三、最近三年度及最近期會計師查核簽證或核閱財務報告之查核或核閱意
    見、簡明資產負債表及綜合損益表。
四、依第三十一條第一項第三款至第五款及第二項之規定記載,如屬合併
    、分割、收購或股份受讓發行新股案應併揭露獨立專家就換股比例合
    理性之意見。
五、公司印鑑及負責人簽名或蓋章。
六、其他必要記載事項。