證券商屬外國公司在中華民國境內分支機構者，除本會另有規定外，本準
則規定應由董事會或監察人處理之事項，由該外國公司總公司或區域總部
授權之在中華民國境內分支機構負責人處理。

證券商應依下列規定，說明業務狀況：
一、重大業務事項：說明最近五年度對業務有重大影響之事項。包括購併
    或合併其他公司、分割、轉投資關係企業、重整、購置或處分重大資
    產、經營方式或業務內容之重大改變等。
二、董事、監察人、總經理、副總經理等及自證券商或其關係企業退休之
    董事長與總經理回任證券商顧問之酬金：
（一）證券商可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，或個別揭露姓名及酬
      金方式，若董事兼任經理人員者，其酬金應分別按其身分揭露；未
      公開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份，由一人直接或
      間接持有者，得採彙總方式。
（二）證券商有下列情事之一，應揭露個別董事、監察人、總經理、副總
      經理及顧問酬金。但未公開發行股票之證券商已發行有表決權之全
      部股份，由一人直接或間接持有者，不在此限：
      1.最近一次證券商自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適
        足率低於百分之一百五十。
      2.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度已
        產生稅後淨利，且足以彌補累積虧損者，不在此限。
（三）公開發行股票之證券商最近年度董事持股成數不足情事連續達三個
      月以上者，應揭露個別董事之酬金；最近年度監察人持股成數不足
      情事連續達三個月以上者，應揭露個別監察人之酬金。
（四）公開發行股票之證券商最近年度任三個月份董事、監察人平均設質
      比率大於百分之五十者，應揭露於各該月份設質比率大於百分之五
      十之個別董事、監察人之酬金。
（五）證券商全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人
      酬金占稅後淨利超過百分之二，且個別董事或監察人領取酬金超過
      新臺幣一千五百萬元者，應揭露該個別董事或監察人酬金。但未公
      開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份，由一人直接或間
      接持有者，不在此限。
（六）上市上櫃證券商於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者，或
      最近年度及截至財務報表發布日止，曾遭變更交易方法、停止買賣
      、終止上市上櫃，或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受
      評者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（七）上市上櫃證券商最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
      數未達新臺幣五十萬元者，應揭露個別董事及監察人之酬金。
（八）上市上櫃證券商有第二目之 2  或第六目情事者，應個別揭露前五
      位酬金最高主管之酬金。
三、非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之
    差異。
四、勞資關係：
（一）列示公司各項員工福利措拖、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ，以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
（二）列明最近年度因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發
      生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估
      計之事實。
（三）列明勞工檢查結果違反勞動基準法事項，包括處分日期、處分字號
      、違反法規條文、違反法規內容及處分內容。
五、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
（一）內部控制制度聲明書。
（二）委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告。
六、資通安全管理：
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
      資通安全管理之資源等。
（二）列明最近年度因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應
      措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實。
七、本條所稱關係企業，係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。

證券商應就財務狀況及財務績效加以檢討分析，並評估風險事項，其應記
載事項如下：
一、財務狀況：最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及
    其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、財務績效：最近二年度營業利益及稅前淨利重大變動之主要原因及預
    期業務目標與其依據，對證券商未來財務業務之可能影響及因應計畫
    。
三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年度終了日止之下列事項：
（一）利率、匯率變動、通貨膨脹對證券商損益之影響及未來因應措施。
（二）從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品
      交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
（三）國內外重要政策及法律變動對證券商財務業務之影響及因應措施。
（四）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對證券商財務業務之影
      響及因應措施。
（五）證券商形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
（六）進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
（七）擴充營業據點之預期效益、可能風險及因應措施。
（八）業務集中所面臨之風險及因應措施。
（九）董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更
      換對證券商之影響、風險及因應措施。
（十）經營權之改變對證券商之影響、風險及因應措施。
（十一）訴訟或非訟事件，應列明證券商及證券商董事、監察人、總經理
        、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在
        繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權
        益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴
        訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年度終了日止之處理情形。
（十二）其他重要風險及因應措施。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。

證券商應揭露下列有關簽證會計師之資訊：
一、公費資訊：
（一）給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公
      費之金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指證券商給付簽證會
      計師有關財務報告查核、核閱、複核及財務預測核閱之公費。
（二）更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之
      審計公費減少，應揭露更換前後審計公費金額及原因。
（三）審計公費較前一年度減少達百分之十以上，應揭露審計公費減少金
      額、比例及原因。
二、更換會計師資訊：證券商如在最近二年度及其期後期間有更換會計師
    情形，應揭露下列事項：
（一）關於前任會計師：
      1.更換會計師之日期及原因，並說明係會計師主動終止委任或不再
        接受委任，或證券商主動終止委任或不再繼續委任。
      2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者，
        其意見及原因。
      3.證券商與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查
        核範圍或步驟等事項有無不同意見，如有不同意見時，應詳細說
        明每一不同意見之性質，及證券商之處理方法（包括是否授權前
        任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問）與
        最後之處理結果。
      4.前任會計師曾通知證券商缺乏健全之內部控制制度，致其財務報
        告無法信賴者。
      5.前任會計師曾通知證券商，無法信賴證券商之聲明書或不願與證
        券商之財務報告發生任何關聯者。
      6.前任會計師曾通知證券商必須擴大查核範圍，或資料顯示如擴大
        查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損，
        惟因更換會計師或其他原因，致該前任會計師未曾擴大查核範圍
        者。
      7.前任會計師曾通知證券商基於所蒐集之資料，已簽發或即將簽發
        之財務報告之可信度可能受損，惟由於更換會計師或其他原因，
        致該前任會計師並未對此事加以處理者。
（二）關於繼任會計師：
      1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
      2.證券商正式委任繼任會計師之前，如曾就特定交易之會計處理方
        法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見，諮詢該會
        計師時，應就其諮詢事項及結果加以揭露。
      3.證券商應就與前任會計師間不同意見之事項，諮詢並取得繼任會
        計師對各該事項之書面意見加以揭露。
（三）證券商應就第一目及前目之 3  所規定事項函送前任會計師，並通
      知前任會計師如有不同意見時，應於十日內函復。證券商應將前任
      會計師之復函加以揭露。
三、證券商之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年
    內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、
    職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證
    會計師所屬事務所之關係企業，係指簽證會計師所屬事務所之會計師
    持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者，或簽證會計師所屬事
    務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。