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修正條文

名  稱:

證券商財務報告編製準則 

Regulations Governing the Preparation of Financial Reports by Securities Firms

修正日期: 民國 111 年 02 月 22 日
第 13-1 條
證券商屬外國公司在中華民國境內分支機構者,除本會另有規定外,本準
則規定應由董事會或監察人處理之事項,由該外國公司總公司或區域總部
授權之在中華民國境內分支機構負責人處理。
第 28 條
證券商應依下列規定,說明業務狀況:
一、重大業務事項:說明最近五年度對業務有重大影響之事項。包括購併
    或合併其他公司、分割、轉投資關係企業、重整、購置或處分重大資
    產、經營方式或業務內容之重大改變等。
二、董事、監察人、總經理、副總經理等及自證券商或其關係企業退休之
    董事長與總經理回任證券商顧問之酬金:
(一)證券商可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬
      金方式,若董事兼任經理人員者,其酬金應分別按其身分揭露;未
      公開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份,由一人直接或
      間接持有者,得採彙總方式。
(二)證券商有下列情事之一,應揭露個別董事、監察人、總經理、副總
      經理及顧問酬金。但未公開發行股票之證券商已發行有表決權之全
      部股份,由一人直接或間接持有者,不在此限:
      1.最近一次證券商自結、會計師複核或經本會檢查調整後之資本適
        足率低於百分之一百五十。
      2.最近三年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度已
        產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不在此限。
(三)公開發行股票之證券商最近年度董事持股成數不足情事連續達三個
      月以上者,應揭露個別董事之酬金;最近年度監察人持股成數不足
      情事連續達三個月以上者,應揭露個別監察人之酬金。
(四)公開發行股票之證券商最近年度任三個月份董事、監察人平均設質
      比率大於百分之五十者,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五
      十之個別董事、監察人之酬金。
(五)證券商全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人
      酬金占稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過
      新臺幣一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。但未公
      開發行股票之證券商已發行有表決權之全部股份,由一人直接或間
      接持有者,不在此限。
(六)上市上櫃證券商於最近年度公司治理評鑑結果屬最後一級距者,或
      最近年度及截至財務報表發布日止,曾遭變更交易方法、停止買賣
      、終止上市上櫃,或其他經公司治理評鑑委員會通過認為應不予受
      評者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
(七)上市上櫃證券商最近年度非擔任主管職務之全時員工年度薪資平均
      數未達新臺幣五十萬元者,應揭露個別董事及監察人之酬金。
(八)上市上櫃證券商有第二目之 2  或第六目情事者,應個別揭露前五
      位酬金最高主管之酬金。
三、非擔任主管職務之員工人數、年度員工平均福利費用及與前一年度之
    差異。
四、勞資關係:
(一)列示公司各項員工福利措拖、進修、訓練、退休制度與其實施情形
      ,以及勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形。
(二)列明最近年度因勞資糾紛所遭受之損失,並揭露目前及未來可能發
      生之估計金額與因應措施,如無法合理估計者,應說明無法合理估
      計之事實。
(三)列明勞工檢查結果違反勞動基準法事項,包括處分日期、處分字號
      、違反法規條文、違反法規內容及處分內容。
五、內部控制制度執行狀況應揭露下列事項:
(一)內部控制制度聲明書。
(二)委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告。
六、資通安全管理:
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入
      資通安全管理之資源等。
(二)列明最近年度因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應
      措施,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實。
七、本條所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
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第 30 條
證券商應就財務狀況及財務績效加以檢討分析,並評估風險事項,其應記
載事項如下:
一、財務狀況:最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及
    其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫。
二、財務績效:最近二年度營業利益及稅前淨利重大變動之主要原因及預
    期業務目標與其依據,對證券商未來財務業務之可能影響及因應計畫
    。
三、現金流量:最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計
    畫及未來一年現金流動性分析。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一
    年投資計畫。
六、風險事項應分析評估最近年度及截至年度終了日止之下列事項:
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹對證券商損益之影響及未來因應措施。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品
      交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
(三)國內外重要政策及法律變動對證券商財務業務之影響及因應措施。
(四)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對證券商財務業務之影
      響及因應措施。
(五)證券商形象改變對企業危機管理之影響及因應措施。
(六)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施。
(七)擴充營業據點之預期效益、可能風險及因應措施。
(八)業務集中所面臨之風險及因應措施。
(九)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更
      換對證券商之影響、風險及因應措施。
(十)經營權之改變對證券商之影響、風險及因應措施。
(十一)訴訟或非訟事件,應列明證券商及證券商董事、監察人、總經理
        、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在
        繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權
        益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事實、標的金額、訴
        訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年度終了日止之處理情形。
(十二)其他重要風險及因應措施。
七、危機處理應變機制。
八、其他重要事項。
第 31 條
證券商應揭露下列有關簽證會計師之資訊:
一、公費資訊:
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公
      費之金額及非審計服務內容。所稱審計公費係指證券商給付簽證會
      計師有關財務報告查核、核閱、複核及財務預測核閱之公費。
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之
      審計公費減少,應揭露更換前後審計公費金額及原因。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上,應揭露審計公費減少金
      額、比例及原因。
二、更換會計師資訊:證券商如在最近二年度及其期後期間有更換會計師
    情形,應揭露下列事項:
(一)關於前任會計師:
      1.更換會計師之日期及原因,並說明係會計師主動終止委任或不再
        接受委任,或證券商主動終止委任或不再繼續委任。
      2.前任會計師最近二年內曾簽發無保留意見以外之查核報告書者,
        其意見及原因。
      3.證券商與前任會計師間就會計原則或實務、財務報告之揭露及查
        核範圍或步驟等事項有無不同意見,如有不同意見時,應詳細說
        明每一不同意見之性質,及證券商之處理方法(包括是否授權前
        任會計師充分回答繼任會計師針對上述不同意見之相關詢問)與
        最後之處理結果。
      4.前任會計師曾通知證券商缺乏健全之內部控制制度,致其財務報
        告無法信賴者。
      5.前任會計師曾通知證券商,無法信賴證券商之聲明書或不願與證
        券商之財務報告發生任何關聯者。
      6.前任會計師曾通知證券商必須擴大查核範圍,或資料顯示如擴大
        查核範圍可能使以前簽發或即將簽發之財務報告之可信度受損,
        惟因更換會計師或其他原因,致該前任會計師未曾擴大查核範圍
        者。
      7.前任會計師曾通知證券商基於所蒐集之資料,已簽發或即將簽發
        之財務報告之可信度可能受損,惟由於更換會計師或其他原因,
        致該前任會計師並未對此事加以處理者。
(二)關於繼任會計師:
      1.繼任會計師事務所名稱、會計師姓名及委任之日期。
      2.證券商正式委任繼任會計師之前,如曾就特定交易之會計處理方
        法或適用之會計原則及對其財務報告可能簽發之意見,諮詢該會
        計師時,應就其諮詢事項及結果加以揭露。
      3.證券商應就與前任會計師間不同意見之事項,諮詢並取得繼任會
        計師對各該事項之書面意見加以揭露。
(三)證券商應就第一目及前目之 3  所規定事項函送前任會計師,並通
      知前任會計師如有不同意見時,應於十日內函復。證券商應將前任
      會計師之復函加以揭露。
三、證券商之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一年
    內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者,應揭露其姓名、
    職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。所稱簽證
    會計師所屬事務所之關係企業,係指簽證會計師所屬事務所之會計師
    持股超過百分之五十或取得過半數董事席次者,或簽證會計師所屬事
    務所對外發布或刊印之資料中列為關係企業之公司或機構。