友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 

Regulations Governing Information to be Published in Financial Institution Prospectuses for Offering and Issuance of Securities

修正日期: 民國 109 年 03 月 24 日

歷史名稱: 金融業募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則(民國 106 年 03 月 03 日)
歷次修正日期:
第 6 條
公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第六條第二項規定申報募集與
發行有價證券及第六十六條第一項規定申報首次辦理股票公開發行,其公
開說明書編製內容除第四章募集設立公開說明書另有規定者外,應依第二
章之規定記載。
未上市或未上櫃公司辦理現金增資發行新股未對外公開發行、附認股權公
司債及金融債券、轉換公司債及金融債券、併購發行新股或受讓他公司股
份發行新股者,或公開發行公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股
,或同一會計年度再次申報對外公開募集發行有價證券者,其公開說明書
編製內容應記載事項如下:
一、封面、封裏及封底:依第三條至第五條之規定記載。
二、公司概況:依第八條、第九條、第十條第一項第二款及第四款、第十
    一條第二款、第三款第三目及第四目、第四款、第七款之規定記載。
三、營運概況:依第二十條第一款第一目至第三目、第二款第一目及第二
    目、第二十二條第一款及第三款、第二十三條之規定記載。
四、發行計畫及執行情形:依第二十五條、第二十六條、第二十七條第一
    款至第五款之規定記載。
五、財務狀況:依第二十八條第四款、第二十九條(但不包括財務報告附
    註、附表及重要會計項目明細表)、第三十條第三款及第三十一條之
    規定記載。
六、特別記載事項:依第三十二條第一項第一款第二目、第二款至第五款
    、第七款至第九款、第十三款至第十四款及第三十三條之規定記載。
公司申報或申請發行普通公司債及金融債券,其公開說明書編製內容應記
載事項如下:
一、銷售對象非限財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券
    管理規則(以下簡稱櫃買中心國際債券管理規則)所定之專業投資人
    者:
(一)依第三條至第五條之規定於封面、封裏及封底記載。
(二)發行人基本資料、發行辦法及資金用途。
(三)最近三年度及最近期簡明資產負債表及綜合損益表。
(四)與債信有關之風險事項。
(五)證券承銷商總結意見。
(六)證券承銷商出具之聲明書,聲明承銷手續費之收取不以其他方式或
      名目補償或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
二、銷售對象僅限櫃買中心國際債券管理規則所定之專業投資人者,應依
    前款第一目、第二目、第五目及第六目規定辦理。
第 10 條
公司組織應記載下列事項:
一、組織系統:列明公司之組織結構及各主要部門所營業務。
二、關係企業圖:列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及
    實際投資金額。
三、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管:(附表六)
(一)姓名、性別、國籍、經(學)歷、持有股份及性質:列明姓名、主
      要經(學)歷、目前兼任其他公司之職務、就任日期及本人、配偶
      、未成年子女與利用他人名義持有股份及取得員工認股權憑證情形
      。
(二)與總經理、副總經理、協理間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該總經理、副總經理、協理之職稱、姓名及關係。
四、董事及監察人:(附表七、附表八)
(一)姓名、性別、國籍或註冊地、經(學)歷、持有股份及性質:列明
      姓名、主要經(學)歷、目前兼任本公司及其他公司之職務、選任
      日期、任期、初次選任日期、選任時本人持有股份及現在本人、配
      偶、未成年子女與利用他人名義持有股份及其所具專業知識之情形
      。屬法人股東代表者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比
      例占前十名之股東名稱及其持股比例。各該前十名股東屬法人股東
      者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名股東之
      名稱及其持股比例。
(二)與其他主管、董事、監察人間具有配偶或二親等以內之親屬關係者
      ,應列明該其他主管、董事或監察人之職稱、姓名及關係。
五、發起人:
(一)公司設立未滿一年者,比照前款規定,揭露股權比例占前五十名之
      發起人之有關資料。
(二)公司設立未滿三年者,應揭露自設立後公司與發起人或其關係人間
      除業務交易行為以外之重要交易,包括財產交易與資金融通。其屬
      財產交易者,尚應揭露該標的之性質、所在及該交易價格之決定方
      式。向發起人或其關係人購入之資產,如係發起人或其關係人於出
      售前二年內所購置者,並應說明該發起人或其關係人之購入成本。
六、最近年度支付董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬金:(附
    表九、附表十)
(一)公司可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式,或個別揭露姓名及酬金
      方式。
(二)公司有下列情事之一者,應揭露個別董事、監察人及總經理之酬金
      :
      1.銀行最近年度第四季平均逾放比率高於百分之五者;票券金融公
        司最近年度第四季平均逾期授信比率大於百分之五。
      2.銀行、票券金融公司及金融控股公司最近一次自結、會計師複核
        或經本會檢查調整後之資本適足比率低於依各業別資本適足相關
        規定之最低法定比率。
      3.最近二年度個體或個別財務報告曾出現稅後虧損。但最近年度個
        體或個別財務報告已產生稅後淨利,且足以彌補累積虧損者,不
        在此限。
      4.經本會要求增資,惟未依所提增資計畫完成。
(三)最近年度董事、監察人持股成數不足情事連續達三個月以上者,應
      揭露個別董事、監察人之酬金。
(四)最近年度任三個月份董事、監察人平均設質比率大於百分之五十者
      ,應揭露於各該月份設質比率大於百分之五十之個別董事、監察人
      酬金。
(五)全體董事、監察人領取財務報告內所有公司之董事、監察人酬金占
      稅後淨利超過百分之二,且個別董事或監察人領取酬金超過新臺幣
      一千五百萬元者,應揭露該個別董事或監察人酬金。
(六)分別比較說明本公司及合併財務報告所有公司於最近二年度支付本
      公司董事、監察人、總經理、副總經理及協理酬金總額占個體或個
      別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組
      合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性。
前項第二款所稱關係企業,係指符合公司法第三百六十九條之一規定者。
第 16 條
員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項:
一、公司尚未屆期之員工認股權憑證主管機關申報生效日期、發行日期、
    發行單位數、發行得認購股數占已發行股份總數比率、認股存續期間
    、履約方式、限制認股期間及比率、截至公開說明書刊印日止已執行
    取得股數、已執行認股金額、未執行認股數量、未執行認股者其每股
    認購價格、未執行認股數量占已發行股份總數比率及對股東權益影響
    。(附表三十七)
二、累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股
    權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形。(附表三十八
    )
三、最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形
    ,應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人
    選擇之方式(其已洽定應募人者,並敘明應募人姓名及其與公司之關
    係)、辦理私募之必要理由、私募對象、資格條件、認購數量、與公
    司關係、參與公司經營情形、實際認購價格、實際認購價格與參考價
    格差異、辦理私募對股東權益影響、自股款收足後迄資金運用計畫完
    成,私募員工認股權憑證執行取得股款之資金運用情形、計畫執行進
    度及計畫效益顯現情形。(附表三十九)
第 17 條
限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項:
一、凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期、
    發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限
    制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、
    已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之
    股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響。(附表四十)
二、累積至公開說明書刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得前
    十大員工之姓名、取得情形。(附表四十一)
第 33 條
公司治理運作情形應記載下列事項:
一、董事會運作情形:開會次數、每位董事出席率、當年度及最近年度加
    強董事會職能之目標與執行情形評估,以及其他應記載事項等資訊。
    (附表六十二)
二、審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:開會次數、每位
    獨立董事或監察人出(列)席率,以及其他應記載事項等資訊。(附
    表六十三、附表六十四)
三、依公司治理實務守則規定揭露之項目。但已揭露於公司網站者,得僅
    揭露參閱之網址。
四、公司治理運作情形及其與公司治理實務守則之差異情形及原因。(附
    表六十五)
五、公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形。
    (附表六十六)
六、履行社會責任情形:公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、
    社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行
    之制度與措施及履行情形。(附表六十七)
七、公司履行誠信經營情形及採行措施。(附表六十八)
八、公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主
    管、財務主管及內部稽核主管等辭職解任情形之彙總。(附表六十九
    )
十、其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露。
第 40 條
(刪除)