臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Verification and Disclosure of Material Information of Companies with Listed Securities
本處理程序所稱上市公司重大訊息，係指左列事項： 一 上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後 之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事，或母公司發生重大股權 變動情事者。 二 因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行 事件，對公司財務或業務有重大影響者。 三 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押者。 四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定，對其股票為禁止 轉讓之裁定者。 六 董事長、總經理、法人董監事及其代表人或三分之一以上董事、監察 人發生變動者，及嗣後上揭人員遇有變動者。 七 非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 八 公司發言人、代理發言人、財務主管或研發主管發生變動者。 九 變更會計年度者。 十 重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂或 解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已 開發成功且正式進入量產階段或收購他人企業者，或專利商標及著作 權之取得。 十一 董事會決議減資、合併、解散、增資發行新股、發行公司債、發行 其他有價證券、設立或轉換為金融控股公司或其子公司者。 十二 召開法人說明會之財務、業務資。 十三 公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用 或更正或更新前揭財務預測資訊者。 十四 董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動者 。 十五 董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百 分之二十或新台幣壹億元以上者。 十六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，因董事會決 議有所變動者。 十七 董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股 東名簿記載之日期。 十八 股東會或臨時股東會重要決議事項。 十九 未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。 二十 上市公司或其子公司取得或處分資產，有左列情形之一，且其交易 金額達新台幣壹億元或該上市公司實收資本額百分之二十以上者： (一) 每筆交易金額。 (二) 一年內累積與同一相對人為取得或處分同一性質標的交易之金額 。 (三) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不 動產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之 金額。 二十一 子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資 本額百分之五十或新台幣壹億元以上者。 二十二 上市公司及其子公司辦理背書保證金額達主管機關函訂之「上市 上櫃公司背書保證處理要點」第五點各款規定之標準者；或上市 公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二十三 資金貸予他人合計達公司最近期財務報表淨值百分之十或新台幣 一億元以上者。 二十四 最近三個月內增加二家子公司以上者。 二十五 公司與主要買主或供應商停止業務往來，該買主或供應商占公司 最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。 二十六 發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染情事，經有關機關命令 停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾 萬元以上處分者。 二十七 上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之 有關事項。 二十八 公司主要債務人遭退票、聲請破產、或其他類似情事；公司背書 保證之主要債務人無法償付到期之票據、貨款或其他債務者。 二十九 母公司或子公司或其聯屬公司經其董事會決議之重大決策，對公 司之股東權益或證券價格有重大影響者。 三十 上市公司年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查核 意見，但因依財務會計準則公報調整會計原則者除外。 三十一 大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價 證券行情者。 三十二 上市公司依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有 辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因 被領回，致集中保管比率不足者。 三十三 有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變 動之事由並收到通知者。 三十四 董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分 裁定。 三十五 依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應 行公告申報之事項。 三十六 因減資辦理資本變更登記並換發公司執照之情事、其減資對公司 財務報告之影響 (含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股 淨值之影響) 及預計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫 執行之情形者。 三十七 初次申請上市公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上 揭發生日起三個月內完成補正作業者。 三十八 依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 規定應行公告申報之事項。 三十九 上市公司及其子公司經經濟部投資審議委員會核准從事大陸地區 投資者。 四十 金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法相 關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第 四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。 四十一 其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事或其他經公司董事 會決議之重大決策。 有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債或可轉 換公司債無法償還者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數 量及與債權人協商情形，至償還完畢為止。 有第一項第二十款、第二十一款規定之情形，嗣後每發生累積交易金額超 過該款標準者，應再行輸入。 第一項第二十款所稱取得或處分資產，有左列情形之一者，不受該款限制 ： 一 買賣附買回、賣回條件之債券。 二 以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價 證券買賣。 三 屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，金額未達新 台幣參億元以上者。 有第一項第三十二款之情事者，除應依第三條規定辦理外，並應於本公司 函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿二日內，輸入補足股票之數額 及日期。 本條所稱「以投資為專業者」、「資產」、「一年內」、「子公司」之認 定標準如左： 一 以投資為專業者： 係指章程或營業登記證載明以投資為營業項目者，或依證券交易法、 銀行法或保險法之規定，得經營有價證券業務之證券商 (自營商及承 銷商) 、金融業或保險業。但依本公司「投資控股公司申請股票上市 審查準則」或「金融控股公司申請股票上市審查準則」申請股票上市 之控股公司除外。 子公司如屬以投資為專業者，除母公司本身亦屬以投資為專業者外， 其買賣公債、海內外債券型基金或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣 中心所為之有價證券買賣，交易金額達母公司實收資本額百分之二十 或新台幣壹億元者，母公司亦應代為辦理事宜。 二 資產：係指長、短期有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融債 券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證等) 、不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定資產。 三 一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已申報部分免再計入。 四 子公司：係指下列規定情形之一，而由上市公司於海內外直接或間接 控制之非上市公司： (一) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 (二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推。 (三) 公司直接及經由子公司間接持有百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。 (四) 金融控股公司之子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子 公司。 上市公司屬投資控股公司或金融控股公司，其被控股公司或子公司，遇有 第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息。