臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Verification and Disclosure of Material Information of Companies with Listed Securities
本處理程序所稱上市公司重大訊息，係指下列事項： 一 上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後 之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變 動情事，或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更 交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 二 因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟或假扣押、假處分之申請或執行 事件，對公司財務或業務有重大影響者。 三 嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押者。 四 有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五 經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定，對其股票為禁止 轉讓之裁定者。 六 董事長、總經理、法人董監事及其代表人、獨立董監事或三分之一以 上董事、監察人發生變動者，及嗣後上揭人員遇有變動者；或屬母子 公司關係之上市子公司，其獨立董事席次低於三席或獨立監察人席次 低於二席者，以及經本公司函知限期補足後之改善情事。 七 非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 八 公司發言人、代理發言人、財務主管或研發主管發生變動者。 九 變更會計年度者。 十 重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或重要契約之簽訂或 解除者、改變業務計劃之重要內容、完成新產品開發、試驗之產品已 開發成功且正式進入量產階段。 十一 董事會決議減資、合併、分割、收購、股份受讓、解散、增資發行 新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私 募有價證券、設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公 司者；或參與合併、分割、收購或股份受讓公司之董事會或股東會 未於同一日召開、決議或參與合併、分割、收購或股份受讓公司嗣 後召開之股東會因故無法召開或任一方否決合併、分割、收購或股 份受讓議案者；或董事會決議合併後於合併案進行中復為撤銷合併 決議者；或原合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成 。 十二 召開法人說明會之財務、業務資訊。 十三 公開經會計師核閱之財務預測資訊、公開前揭財務預測資訊不適用 或更正或更新前揭財務預測資訊、或公告申報年度財務報告之稅前 純益與年度終了後一個月內公開之上年度自行結算稅前純益差異達 百分之二十以上且金額達新台幣三千萬元及實收資本額之千分之五 者。 十四 董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動者 。 十五 董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司實收資本額百 分之二十或新台幣壹億元以上者。 十六 現金增資或募集公司債計畫經申報生效或申請核准後，及私募有價 證券計畫經報備後，因董事會決議有所變動者。 十七 董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股 東名簿記載之日期。 十八 股東會或臨時股東會重要決議事項。 十九 未於營業年度終了後六個月內召開股東常會者。 二十 上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產，有 下列情形之一，且其交易金額達新台幣三億元或該上市公司實收資 本額百分之二十以上者： (一) 每筆交易金額。 (二) 一年內累積與同一相對人為取得或處分同一性質標的交易之金額 。 (三) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不 動產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之 金額。 依依主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規 定從事衍生性商品交易損失達公司所定衍生性商品交易處理程序規 定全部或個別契約損失上限金額。 二十一 子公司取得或處分母公司股權累積交易金額超過該子公司實收資 本額百分之五十或新台幣三億元以上者。 二十二 上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理背書保證金額 達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 」第二十五條第一項各款規定之標準者；或上市公司本身對集團 企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 。 二十三 上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司辦理資金貸予他人 金額達主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」第二十二條第一項各款規定之標準者。 二十四 最近三個月內增加二家子公司以上者。 二十五 公司與主要買主或供應商停止業務往來，該買主或供應商占公司 最近一會計年度之總銷售值或進貨金額達百分之十以上者。 二十六 發生災難、集體抗議、罷工或有環境污染情事，經有關機關命令 停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證或罰鍰金額達新台幣拾 萬元以上處分者。 二十七 上市公司及其母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之 有關事項。 二十八 公司主要債務人遭退票、聲請破產、或其他類似情事；公司背書 保證之主要債務人無法償付到期之票據、貨款或其他債務者。 二十九 母公司或子公司或其聯屬公司經其董事會決議之重大決策，對公 司之股東權益或證券價格有重大影響者。 三十 上市公司未依規定期限公告申報年度及半年度財務報告之原因；或 公告申報之年度及半年度財務報告經會計師出具非無保留意見之查 核意見，但因依財務會計準則公報調整會計原則者除外。 三十一 大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價 證券行情者。 三十二 上市公司依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有 辦理提交集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因 被領回，致集中保管比率不足者。 三十三 有公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股權變 動之事由並收到通知者。 三十四 董事或監察人之一受停止行使該公司董事或監察人職權之假處分 裁定。 三十五 依主管機關函訂之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應 行公告申報之事項。 三十六 因減資辦理資本變更登記完成、其減資對公司財務報告之影響 ( 含實收資本額與流通在外股數之差異與對每股淨值之影響) 及預 計換股作業計畫，暨嗣後有未依換股作業計畫執行之情形者。 三十七 初次申請上市公司有出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上 揭發生日起三個月內完成補正作業者。 三十八 依主管機關函訂之「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 規定應行公告申報之事項。 三十九 上市公司及其子公司從事大陸地區投資者。 四十 金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法相 關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公司法第 四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改正者。 四十一 經金融控股公司董事會決議，由單一或數家股份有限公司依金融 控股公司法第二十九條規定轉換股份予該金融控股公司者。 四十二 投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 四十三 上市公司董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣者。 四十四 修訂長短期投資管理辦法者。 四十五 上市公司屬母子公司關係之子公司，其獨立董事就董事會決議之 下列重大決策出具反對意見書者： (一) 取得及處分資產達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者。 (二) 背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上或 對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。 (三) 資金貸與他人之金額總額達公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者或對單一企業資金貸與金額達公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者或因業務關係對企業資金貸與，其累積貸與 金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。 四十六 全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一 以上，並洽由特定人認購者。 四十七 其他對股東權益或證券價格有重大影響之情事或其他經公司董事 會決議之重大決策。 有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉 換公司債、附認股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司 債無法償還者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與 債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形，至 償還完畢為止；另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更交易方法 或停止買賣之處分尚未改善者，應於每月十日前輸入前月月底尚未清償註 記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月 份現金預算表執行情形，至改善為止。 有第一項第二十款、第二十一款規定之情形，嗣後每發生累積交易金額超 過該款標準或原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事者，應再行 輸入。 第一項第二十款所稱取得或處分資產，有下列情形之一者，不受該款限制 ： (一) 買賣公債、附買回、附賣回條件之債券。 (二) 以投資為專業者，於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有 價證券買賣。 (三) 屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實質關係人，金額未達 新台幣五億元以上。 (四) 經營營建業務者，取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。 (五) 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。 有第一項第三十二款之情事者，除應依第三條規定辦理外，並應於本公司 函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿次日內，輸入補足股票之數額 及日期。 本條所稱「以投資為專業者」、「資產」、「一年內」、「子公司」之認 定標準如下： 一 以投資為專業者： 係指依證券交易法、銀行法、保險法、金融機構合併法或金融控股公 司法之規定，得經營有價證券業務之證券商 (自營商及承銷商) 、金 融業或保險業等金融機構。但依本公司「投資控股公司申請股票上市 審查準則」申請股票上市之投資控股公司除外。 子公司如屬以投資為專業者，除母公司本身亦屬以投資為專業者外， 其買賣公債、海內外債券型基金或於海內外集中交易市場或櫃檯買賣 中心所為之有價證券買賣，交易金額達母公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元者，母公司亦應代為辦理事宜。 二 資產：係指長、短期有價證券投資 (含股票、公債、公司債、金融債 券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購〈售〉權證、受 益證券及資產基礎證券等) 、不動產 (含營建業之存貨) 及其他固定 資產、會員證、無形資產 (含專利權、著作權、商標權、特許權等) 、金融機構之債權 (含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項等) 、 衍生性商品、其他重要資產。 三 一年內：係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已申報部分免再計入。 四 子公司：係指下列規定情形之一，而由上市公司於海內外直接或間接 控制之非上市公司： (一) 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。 (二) 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司，餘類推。 (三) 公司直接及經由子公司間接持有百分之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。 (四) 金融控股公司之子公司係指金融控股公司法第四條第四款所稱之子 公司。 上市公司屬投資控股公司或金融控股公司，其被控股公司或子公司，遇有 第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息。 上市公司屬母子公司關係之子公司，其未上市 (櫃) 之母公司遇有第一項 各款情事，暨母公司所有符合一般公認會計原則定義之子公司遇有第一項 所定屬母子公司關係者應申報之各款情事，應代為申報之；母公司屬外國 公司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之日起次一營 業日交易時間開始前代為申報： (一) 發生重大股權變動者。 (二) 營業政策重大改變者。 (三) 遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。 (四) 因所屬國法令規章變更，至對股東權益或公司營運有重大影響者。 (五) 大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市子公司之有價證 券行情者。 (六) 其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
上市公司有前條第一項所定各款情事之一，或發現大眾傳播媒體報導前條 所定各款情事，或報導與事實有所不符者，除符合本公司「對上市公司重 大訊息說明記者會作業程序」第二條第一項所定各款情事者，應依上開作 業程序第五條規定辦理外，其餘各款應於事實發生 (簽約日、付款日、委 託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。) 或傳播媒體報導之日起次一營業日交易 時間開始前，將該訊息內容或說明輸入本公司指定之網際網路資訊申報系 統，但於其前發布新聞稿者，則應同時輸入。上市公司於國外發行有價證 券者，遇有前條第一項各款情事之一，應同時將該訊息內容或說明以英文 輸入本公司指定之網際網路資訊申報系統。 上市公司召開法人說明會不得於盤中交易時間內為之，說明會前並不得對 特定人公開相關訊息，且說明會相關內容應於法人說明會當日輸入本公司 指定之網際網路資訊申報系統。