臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Procedures for Verification and Disclosure of Material Information of Companies with Listed Securities
本處理程序所稱上市公司係指本公司營業細則第四十三條規定之上市公司 ；所稱上市公司及第一上市公司重大訊息，係指下列事項： 一、上市公司及其負責人、母公司或子公司發生存款不足之退票及退票後 之清償註記、拒絕往來或其他喪失債信情事、母公司發生重大股權變 動情事，或上市公司發生存款不足退票或拒絕往來後，其股票經變更 交易方法、停止買賣、終止上市與辦理回復原狀申請之情形。 二、上市公司及其負責人因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、假扣押、 假處分或強制執行事件，對公司財務或業務有重大影響者；或公司董 事長或經理人違反證券交易法、公司法、銀行法、金融控股公司法、 商業會計法，或因犯貪汙、瀆職、詐欺、背信、侵占之罪經起訴者。 三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要 部分資產質押者，對公司財務或業務有重大影響者。 四、有我國公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 五、上市公司、或其母公司、或其子公司進行公司重整或破產之程序，及 其進行程序中所發生之一切事件，包括任何聲請、受法院所為之任何 通知或裁定，或經法院依相關法令所為之禁止股票轉讓之裁定，或保 全處分在內，或前開事項有重大變更者。 六、董事長、總經理、法人董監事或其代表人、獨立董事、自然人董監事 、依證券交易法規定設立功能性委員會之成員於委（選）任及發生變 動、三分之一以上董事發生變動或第一上市公司已無在我國設有戶籍 之獨立董事者。 七、非屬簽證會計師事務所內部調整之更換會計師者。 八、發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主 管或第一上市公司訴訟及非訟代理人發生變動者。 九、變更會計年度、會計政策或會計估計事項。 十、重要備忘錄或策略聯盟或其他公司業務合作計畫或互不競爭承諾或重 要契約之簽訂、變更、終止或解除者、改變業務計劃之重要內容、完 成新產品開發、試驗之產品已開發成功且正式進入量產階段，對公司 財務或業務有重大影響者。 十一、董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或受讓、解 散、增資發行新股、減資及現金增資基準日、發行公司債、發行員 工認股權憑證、發行限制員工權利新股、發行其他有價證券、私募 有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子 公司，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之董事會或股東會未於同一日召開、決議或參與合併、分 割、收購或股份受讓公司嗣後召開之股東會因故無法召開或任一方 否決合併、分割、收購或股份受讓議案者；或董事會決議合併後於 合併案進行中復為撤銷合併決議者。 十二、公司以記者會、法人說明會或其他方式發布尚未輸入公開資訊觀測 站之財務業務資訊者，其日期、時間、地點及相關財務業務資訊。 十三、董事會決議公開財務預測資訊、財務預測資訊不適用或更正或更新 前揭財務預測資訊；已公開完整式財務預測之公司如有下列任一情 事之差異變動達百分之二十以上且影響金額達新台幣三千萬元及股 本千分之五者： （一）年度終了後一個月內公告申報之自行結算綜合損益與最近一次公 告申報之綜合損益預測數差異情形； （二）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與預測數差異情形； （三）公告申報年度財務報告之綜合損益實際數與年度終了後一個月內 公告申報之自行結算綜合損益差異情形。 無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人，前項有關股本千 分之五之計算應以淨值千分之二點五替代之。 十四、董事會決議發放或不發放股利，或股利分派經董事會或股東會決議 有所變動，或決議股利配發基準日者。 十五、董事會或股東會決議直接或間接進行投資計畫達公司股本百分之二 十或新台幣拾億元以上，或前開事項有重大變動者。無面額或每股 面額非屬新台幣十元之外國發行人，前開股本百分之二十之計算應 以淨值百分之十替代之。 十六、現金增資或募集公司債計畫經申報生效後，及私募有價證券計畫經 董事會或股東會通過後，嗣因董事會決議有所變動者。 十七、董事會決議股東會或臨時股東會召開日期、召集事由及停止變更股 東名簿記載之日期。 十八、股東常會或股東臨時會重要決議事項。 十九、有發生重大之內部控制舞弊、非常規交易或資產被掏空者。 二十、符合下列規定者： （一）上市公司及其股票未於國內公開發行之子公司取得或處分資產符 合主管機關所訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三 條資產之適用範圍且有第三十條及第三十一條各款規定之應辦理 公告申報情形者；惟依本處理程序第二條第一項第十一款辦理合 併、分割、收購或股份受讓公告者及按月申報從事衍生性商品交 易資訊者除外。 （二）前目取得或處分資產如屬國內各類開放型基金者，除私募基金外 ，免予發布重大訊息。 （三）上市公司從事衍生性商品交易之未實現損失占淨值百分之三以上 之情形者應辦理公告申報。 二十一、董事會（或股東會）決議許可經理人（或董事）從事競業行為者 ；公司知悉經理人自營或為他人經營同類之業務，或董事為自己 或他人為屬於公司營業範圍內之行為，且經理人或董事從事之投 資或營業屬大陸地區事業，有未依規定取得董事會（或股東會） 許可之情事者；或前開事項有重大變動者。 二十二、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十五條規定應辦理背書保證公告申報者。 二十三、上市公司依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二 十二條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。 二十四、上市公司及其子公司取得或處分私募有價證券者。 二十五、上市公司與其最近一會計年度個體（個別）財務報告銷售總額或 進貨總額達百分之十以上之主要買主或供應商停止業務往來者。 二十六、發生災難、集體抗議、罷工、環境污染或其他重大情事，致造成 公司重大損害，或經有關機關命令停工、停業、歇業、廢止或撤 銷污染相關許可證，或單一事件罰鍰金額累計達新台幣壹佰萬元 以上者。 二十七、上市公司與債權銀行召開協商會議，其協商結果確定時。 二十八、上市公司之關係人或主要債務人或其連帶保證人遭退票、聲請破 產、重整或其他重大類似情事；上市公司背書保證之主債務人無 法償付到期之票據、貸款或其他債務者。 二十九、年度例行申報之內部控制制度聲明書內容變更重新辦理申報公告 ，或取得會計師執行內部控制專案查核之「內部控制專案審查報 告」者。 三 十、未依規定期限公告申報財務報告；編製之財務報告發生錯誤或疏 漏，有證券交易法施行細則第六條規定應更正且重編者；公告申 報之財務報告經會計師出具無保留意見或修正式無保留意見以外 之查核或核閱報告者，但依法令規定損失得分年攤銷，或期中財 務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採 未經會計師查核或核閱之財務報告計算，經其簽證會計師出具保 留意見之查核或核閱報告者，不在此限。惟前開非重要子公司若 係金融控股公司之子公司，其期中財務報告應依相關法令規定經 會計師查核或核閱。 三十一、大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響上市公司之有價 證券行情者。 三十二、依規定辦理股票集中保管後，迄保管期間屆滿前，遇有辦理提交 集中保管人員之股票，因依法院之執行命令或其他原因被領回， 致集中保管比率不足者。 三十三、有我國公司法第三百六十九條之八第一項及第二項所規定公司股 權變動之事由並收到通知者。 三十四、董事或監察人之一受停止行使職權之假處分裁定，或董事受停止 行使職權之假處分裁定，致董事會無法行使職權者。 三十五、公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定應行公告申報 之事項。 三十六、因減資辦理資本變更登記完成、預計換股作業計畫、嗣後有未依 換股作業計畫執行之情形或公告財務報告時，因辦理減資尚未完 成換發新股掛牌程序致公告之財務報表每股淨值計算基礎之普通 股股數與巿場流通在外股數不同者。 三十七、申請上市時出具承諾書且嗣後無法履行承諾者；未於上揭發生日 起三個月內完成補正作業者。 三十八、依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定應行公告申 報之事項。 三十九、金融控股公司經其主管機關廢止其許可或因違反金融控股公司法 等相關規定而經其主管機關處罰，或對其子公司喪失金融控股公 司法第四條第一款所定之控制性持股，經其主管機關限期命其改 正者。 四十、（本款刪除） 四十一、投資控股公司所持有之被控股公司家數有增減變動者。 四十二、董事會或股東會決議申請終止其有價證券上市買賣，或前開事項 有重大變更者。 四十三、依「公開發行公司董事會議事辦法」規定，辦理對關係人之捐贈 或對非關係人之重大捐贈。 四十四、獨立董事就董事會或薪資報酬委員會成員就該委員會會議之議決 事項表示反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者；設置審計委員 會之上市公司，董事會之議決事項，未經審計委員會通過，而經 全體董事三分之二以上同意通過者；董事會通過之薪資報酬優於 薪資報酬委員會之建議者。 四十五、全體董監事放棄認購該公司現金增資股數達得認購股數二分之一 以上，並洽由特定人認購者。 四十六、上市公司持有其已上市（櫃）子公司之股份逾該子公司已發行股 份總數或股本總額百分之七十者；或上市公司其已發行股份總數 或股本總額百分之七十為另一已上市（櫃）之公司持有者。 四十七、上市公司於我國境外發行有價證券者，對海外上市地申報之各期 財務資訊，有海外財務報告因適用兩地會計原則不一致之差異調 節者；或第一上市公司之財務報告未依證券發行人財務報告編製 準則第三條所稱「一般公認會計原則」編製者，其採用之會計準 則與我國不一致之差異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項 目所表示之意見。 四十八、有本公司營業細則第五十三條之二十五情事者。另上市公司須辦 理減資換股作業，分割受讓公司非屬上市（櫃）公司者，應於恢 復交易日三個營業日前，公告申報被分割公司和分割受讓公司分 割基準日前一日自行結算或經會計師核閱之股本、淨值及每股淨 值，與最近期經會計師簽證（核閱）之每股盈餘等資訊。 四十九、上市公司或其所有子公司有其他經董事會決議之重大決策，或對 股東權益或證券價格有重大影響之情事者。 有前項第一款所稱其他喪失債信情事如為所發行到期之普通公司債、可轉 換公司債、附認股權公司債或依公司法第二百四十八條第二項私募之公司 債無法償還者，應於每月十日前輸入前月月底尚未償還之金額、數量、與 債權人協商情形及本月份之現金預算表暨前月份現金預算表執行情形，至 償還完畢為止；另發生存款不足之退票情事且經本公司處以變更交易方法 或停止買賣之處分尚未改善者，應於每月十日前輸入前月月底尚未清償註 記之退票發生日期、張數、金額、往來銀行及本月份之現金預算表暨前月 份現金預算表執行情形，至改善為止。 有第一項第十一款所稱董事會決議合併、分割、收購、股份受讓情事者， 如其對象係屬外國公司，上市公司應就合併、收購或受讓外國企業之決議 、過程及方法，即時、完整並正確輸入相關訊息。 有第一項第三十二款之情事者，除應依第三條規定辦理外，並應於本公司 函知該公司補足其所領回之股票之期限屆滿次日內，輸入補足股票之數額 及日期。 本處理程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 。如遇有第一項各款註明為「子公司」應申報之情事，上市公司應代其子 公司申報之。 本處理程序所稱重要子公司，係指符合會計師查核簽證財務報表規則第二 條之一第二項規定之重要子公司。上市公司之未上市（櫃）重要子公司， 遇有第二條第一項各款情事者，視同上市公司重大訊息，上市公司應代為 申報之。 本處理程序所稱淨值，係指主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之資 產負債表中歸屬於母公司業主之權益。
投資控股公司及金融控股公司除需代重要子公司申報重大訊息外，下列子 公司亦視同上市公司，需申報重大訊息： 一、投資控股公司之未上市（櫃）子公司，其最近一會計年度淨值占投資 控股公司合併財務報表淨值百分之二以上者。 二、金融控股公司之子公司名稱有「銀行、保險、證券、期貨、票券」， 或最近一會計年度淨值占金融控股公司合併財務報表淨值百分之二以 上者。 上市公司及子公司所投資之單一企業，其投資金額合計逾上市公司淨值百 分之十以上者，如該被投資單一企業非屬國內公開發行公司且發生證券交 易法施行細則第七條第一款至第八款規定情事時，上市公司應於知悉前揭 資訊事實發生或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報 。 上市公司屬母子公司關係之子公司，其未上市（櫃）之母公司遇有第二條 第一項各款情事，視為上市公司之重大訊息，上市公司應代為申報之。母 公司屬外國公司者，應於知悉母公司下列各項事實發生或傳播媒體報導之 日起次一營業日交易時間開始前代為申報： （一）發生重大股權變動者。 （二）營業政策重大改變者。 （三）遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。 （四）因所屬國法令規章變更，至對股東權益或公司營運有重大影響者。 （五）大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本國上市子公司之有價證 券行情者。 （六）其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。
本處理程序所稱第二上市公司重大訊息，係指下列事項： 一、有證券交易法第三十六條第三項第二款所訂情事者。 二、外國發行人依所屬國及上市地國法令規章之規定應同時申報之重大訊 息情事者。 三、有本公司營業細則第五十條之三規定關於其本身之情況者。 四、外國發行人章程變更或資本增減者。 五、外國發行人特別股或公司債之發行、期滿或買回，得轉換股份之公司 債依其規定核給股份之情形者。 六、外國發行人之主要營業項目、保管機構或在中華民國境內之存託機構 變更者。 七、外國發行人營業用主要資產之質押、出租、出售或報廢者。 八、外國發行人遭受重大災害致部分或全部產品之減產或停產者。 九、外國發行人、保管機構、存託憑證或第二上市公司在中華民國境內之 代理機構之重要訴訟及稅務處分案件之進行及終結，暨依法進行公司 重整、破產或清算程序者。 十、外國發行人持股超過百分之五十之子公司，或其直接、間接控制之旗 下各層附屬子公司有本條第六款至第九款所訂情事，而對其財務或業 務有重大影響者。 十一、外國發行人之發起人或董事之行為依所屬國法律規定與第二上市公 司負有連帶損害賠償之責任者。 十二、外國發行人股東會之決議為所屬國法院依法撤銷或宣告無效者。 十三、外國發行人因所屬國法令規章變更，致對股東權益或公司之營運有 重大影響者。 十四、外國發行人之董事會決議合併、分割、收購、股份交換、轉讓或受 讓、解散，或前開事項有重大變更者；或參與合併、分割、收購、 股份受讓之公司嗣後因故無法召開股東會或經任一方否決者；或董 事會決議合併後於案件進行中復為撤銷合併決議者；或董事會決議 分割或股利分派等，致其已發行臺灣存託憑證之持有人無償取得他 公司股份者。 十五、上市外國股票、臺灣存託憑證或外國債券之掛失、除權判決或經法 院為扣押及假扣押或其持有人經法院裁定宣告破產，有足以影響該 上市買賣有價證券之行情者。 十六、外國發行人或其發行之有價證券經信用評等機構之評級有所變動者 。 十七、外國發行人辦理有價證券之私募或私募計畫之變更者。 十八、國內、外大眾傳播媒體報導或投資人提供訊息有足以影響該上市外 國股票、臺灣存託憑證、外國普通債券、外國轉換公司債或外國附 認股權公司債行情者。 十九、外國發行公司之董事長、總經理、法人董監事、獨立董事、財務會 計主管、內部稽核主管、簽證會計師、複核會計師或訴訟及非訟代 理人之變動。 二十、外國發行公司之會計師如有主動終止或無法執行公司財務報告查核 簽證工作之情事者。 二十一、外國發行人與存託機構簽訂之存託契約遇有修正對股東權益有重 大影響之情事者。 二十二、外國發行人決議買回臺灣存託憑證、買回期間屆滿或執行完畢， 及買回臺灣存託憑證累積達已發行臺灣存託憑證總數百分之二或 在外流通單位數不足一千二百萬單位。 二十三、外國發行人召開記者會、法人說明會或以其他方式對外公布尚未 輸入公開資訊觀測站之財務業務資訊者，其日期及相關財務業務 資訊。 二十四、外國發行人有無法如期償還到期或債權人要求贖回之外國普通債 券、外國轉換公司債或外國附認股權公司債者。 二十五、外國發行人未依原上市地規定期限申報財務報告者。 二十六、外國發行人主動發布對股東權益或證券價格有重大影響之情事者 。 第二上市公司向其原上市交易所或監理機關提交之文件及資料，應同時提 交本公司。 第二上市公司有第一項第二十四款之情形者，應於每月十日前，輸入前月 月底尚未償還之金額、數量、與債權人協商情形、本月份之現金預算表及 前月份之現金預算表執行情形，至償還完畢為止。