臺灣證券交易所股份有限公司股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Directions Governing the Particulars to be Recorded in the Securities Underwriter's Assessment Report
六、財務狀況： （一）列表並說明最近期及最近三個會計年度財務比率之分析，與同類別 上市公司及未上市同業財務比率之比較分析，應包括財務結構、償 債能力、經營能力及獲利能力。 依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第四條 第二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項或科技事業或文 化創意事業申請股票上市者，應另列明其最近一個會計年度及最近 期財務報告歸屬於母公司業主之權益，暨評估其申請上市年度及未 來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收資本額三分之二以上 之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之發行人，應評估未 來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加計資本公積－發行溢 價之合計數三分之二之可能性。 （二）發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之最近期及最 近三個會計年度背書保證、重大承諾及資金貸與他人、衍生性商品 交易及重大資產交易之情形，並評估其對發行公司財務狀況之影響 。 （三）列明申請年度截至最近期止擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計 效益，並評估其可行性。 （四）發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之轉投資事業 ： 1.列明申請年度截至最近期財務報告止概況並評估重要轉投資事業 （持股比例達百分之二十以上或帳面金額或原始投資金額達新台 幣五千萬元以上）最近期及最近一個會計年度之營運及獲利情形 、最近期及最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額、股利分配情形（海外轉投資事業一併 列明獲利匯回金額），若有利用發行公司資源及技術之情形，其 給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一期，轉投資事業 發生營運或財務週轉困難情事，並應評估對發行公司之影響。 2.已赴或擬赴大陸地區從事投資者，應敘明其投資情況與最近期及 最近三個會計年度認列採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資損益之份額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影 響。 3.申請年度截至最近期財務報告止尚未完成之投資案，其預估總投 資金額占最近一個會計年度實收資本額百分之二十以上，或逾新 台幣五億元者，應就下列事項詳加評估說明；無面額或每股面額 非屬新台幣十元之發行人，前開有關實收資本額百分之二十之計 算應以歸屬於母公司業主之權益百分之十替代之： （1）該項投資之目的、投資始點及預計完成日。 （2）投資之資金來源。若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之 影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報 酬。 （3）投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投 資報酬率及預估之成本回收期限。 （4）被投資事業或項目之目前營業與財務狀況。 （5）業務或技術專家對該項投資之評估意見。 （五）承銷商依本公司「證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核 程序」第六條規定實地輔導發行公司之重要子公司者，應列示是否 有重大營運風險或其他重大異常情事之評估意見。 （六）評估發行公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均 股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚 未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於發行公司股票上市後對 財務報表可能之影響。 （七）公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者 ，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異 ，及其對財務報告之影響表示意見。 （八）金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足 額。 （九）承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權 憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響 。
九、列明本國發行公司有無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市 審查準則」第九條第一項各款所列不宜上市情事之評估意見；或外國 發行公司或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款所列不宜上市 情事之評估意見。評估有無同準則第九條第一項第十一款第二目或第 二十八條之八第七款第二目規定情事，另應列示說明下列事項： （一）上市（櫃）公司最近三年內歷次降低對發行公司持股之緣由、比例 、股權受讓對象或所洽之特定對象、價格及對上市（櫃）公司股東 權益之影響，是否經上市（櫃）公司審計委員會審議及董事會決議 並提報股東會。如未設有審計委員會者，是否經董事會全體董事三 分之二以上之同意。 （二）上市（櫃）公司最近三年內降低對發行公司持股有因放棄認購發行 公司現金增資股數者，就發行公司歷次現金增資價格訂定依據、所 洽特定對象標準，是否取具獨立專家對現金增資發行新股價格合理 性之意見書，經發行公司審計委員會或特別委員會審議及董事會決 議，並依其相關釋股作業程序執行。特別委員會之組成、資格、審 議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行公司併購特別委員會 設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設有審計委員會或特別 委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以上同意。 列明發行公司設置之獨立董事及薪資報酬委員會，其成員之專業資格 、職權行使及相關事項是否依我國證券法令規定辦理之評估意見。
十三之一、本國上市（櫃）公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承 銷商應評估本國上市（櫃）公司決策過程之適法性、對其營運 及財務狀況是否有重大不利之影響，及擬採行之因應措施。