臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序
Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications
六 財務狀況 (一) 編製該公司最近三年度財務比率分析表，並與同類別至少三家上市 公司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明採用該等採樣公司 之原因，以科技事業申請股票上市者，取得其最近一會計年度及最 近期財務報告淨值資料，並了解該公司次一年度營運計畫內容，以 評估未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。 (二) 取得最近三年度所得稅申報書影本及核定函並查閱會計師所提供之 帳列數、申報數及核定數差異說明表，並分析有否異常情事。 (三) 查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明或律師函，以了解 最近三年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情事，另取得最近三 年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人之資料，以評估對公司財 務狀況之影響。 (四) 取得申請上市會計年度及其最近三年度之最近一次現金增資或發行 公司債計畫及前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成者之相關 資料，並抽核主要收、支憑證以了解是否依照進度執行，其增資效 益是否顯現及有無異常情事。 (五) 取得該公司最近三年度公司債發行辦法、長期借款合約，抽核其還 本付息情形，並了解對該公司之財務、業務有無重大限制情事。 (六) 取得該公司擴廠計畫之相關資料，評估其資金來源、預計效益及可 行性，並了解其工作進度。 (七) 轉投資事業及重大投資案： 1 轉投資事業之概況： (1) 取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及 營運概況。 (2) 取得該公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、原 始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。 (3) 查閱該公司財務報表及帳冊，以了解其投資損益之認列方式。 (4) 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法 第十三條之規定。 (5) 該公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其單一海外營業 據點或子公司符合下列標準之一者，承銷商應派員實地輔導及 評估其內部控制執行情形： 該公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○％以 上者。 該公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該 海外營業據點或子公司達五○％以上者。 該公司之總產值 (含自製、委外、外購等) 來自該海外營業 據點或子公司達五○％以上者。 該公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額達該公司 實收資本額二○％或三億元以上者；或來自該海外營業據點 或子公司之投資收益占該公司稅前純益二○％以上者。 對於符合前開標準之海外營業據點或子公司，承銷商應另就其 內部控制制度實施情形執行下列評估查核程序： 了解該等營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業 情形。 取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、 生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實 地抽查前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合 理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。 了解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程， 並實地抽查採購固定資產之相關資料，並評估其有無重大缺 失。 實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形，並取 得該等公司存貨及固定資產財產清冊，執行固定資產及存貨 之抽盤。 2 重大投資案： (1) 查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之 資料，並取得該投資案之營運相關資料。 (2) 投資之資金來源，若係舉債，應評估其對公司未來營運之影響 ；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。 (3) 蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市 場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及 成本回收期限。 (4) 取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其 營運及財務狀況。 (5) 參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。 (八) 查閱經會計師簽證之財務報告、該公司之內部資料，以了解最近三 年度關係人交易之揭露是否充份，並抽核相關憑證以評估關係人交 易之合理性；暨有無非常規交易。 (九) 匯率變動情形： 1 查明最近各月份之匯率資料，與該公司之預估匯率比較是否有重 大差異，並了解該公司對匯率變動之因應方式及實際執行情形。 2 就該公司最近三年度兌換損益佔營業利益之比率及內外銷、內外 購比率以分析匯率對該公司之影響。 (十) 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者 ，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定 數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。
八 內部控制制度 (一) 依適當之抽核或詢問程序，以評估該公司之內部控制制度，確認該 公司之內部規章於上市前已悉依上市公司相關法令規定訂定，並填 具「股票初次上市之證券承銷商評估報告」附件一相關內容。另執 行有關之查核程序如下： 1 取得該公司銷售收款循環、採購付款循環及生產倉儲循環等循環 簡介及有關作業流程，並實地抽查數筆前開循環相關資料，以了 解是否依書面會計制度合理運作，並評估其有無重大缺失暨是否 有效執行。 2 資金管理情形： (1) 分析最近三年度長期資金佔固定資產比率以評估有無違反公司 法第十四條規定。 (2) 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法 第十五條規定。 (3) 取得該公司會計、財務及稽核部門之組織系統圖、人員編製、 職掌及資歷資料等，以了解其職務劃分情形。 (4) 抽核約當現金資產是否逐日編製明細表，並了解該公司採取之 有關安全措施。 (5) 取得資金調度、使用是否授權、決策人員及職位之資料，並抽 核授信額度動用情形。 (6) 抽核稽核部門有關資金抽查盤點之資料，以了解其執行情形， 並實地盤點。 (7) 取得該公司資金貸與他人作業程序及背書保證辦法，確認其是 否悉依「上市上櫃公司背書保證處理要點」及「上市公司資金 貸予他人應注意事項」之相關內容訂定。另並抽核相關憑證， 以了解其是否依據前開辦法確實執行，如有資金貸予關係企業 ，股東或關係人者，其利率及收付息情形，並了解有無違反相 關法令規定。 (8) 取得該公司最近三年度編製現金預算表之相關資料，以了解其 編製程序，並與現金流量表比較有無重大差異。 3 取得會計師所出具之最近三年度內部會計控制改善建議書，就其 缺失事項抽核取具有關資料，以了解是否有重大缺失而尚未改善 情形者。 4 若屬電腦化資訊作業處理系統者，取得部門功能及職責劃分表、 系統開發及程式修改控制，系統文書控制、程式資料存取控制、 資料處理及輸出入控制、檔案設備安全控制、軟硬體維護控制、 系統復原計畫制度及測試程式等有關文件資料，並實地觀察及抽 核其運作情形，以了解評估電腦化資訊系統處理作業是否有效執 行。 5 取得最近三年度進銷貨前二十大供應商與客戶相關進銷憑證單據 ，並以函證或實地觀察之方式以了解該等供應商、客戶之營運情 形、與該公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有 虛增盈餘及虛購發票情事，暨公司內部控制制度是否健全及有效 運作。 6 取得最近三年度內部稽核年度稽核計劃、實際執行情形及缺失追 蹤等憑證單據資料，以評估內部稽核自行檢查功能是否有效，暨 管理當局是否重視並處理該等自行檢查報告。 (二) 會計師執行內部控制專案審查報告查核程序如下： 1 查閱該公司是否依「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」 規定進行自行評估。 2 輔導期間發現之內部控制缺失應輔導其改善，再由該公司委請會 計師進行審查，並取具無保留意見 (一) 之「審查報告」。 3 會計師出具之無保留意見 (一) 審查報告，與前段 (一) 執行結 果所得結論是否相合。 4 檢查會計師出具之內部控制審查報告是否符合下列規定： (1) 經聯合會計師事務所之會計師二人以上共同查核簽證。 (2) 評估及審查之涵蓋期間無誤。 5 會計師已填具「申請股票上市公司內部控制制度審查複核表」無 誤。