| 歷史名稱： |
臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序(民國 93 年 12 月 13 日) |
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一 為劃一證券承銷商輔導股票初次申請上市案件之評估作業，強化上市
前之輔導功能，乃依據本公司審查有價證券上市作業程序第三項之規
定，特制定本評估查核程序。
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二 本查核程序係一般性之原則規定，各證券承銷商得依個案實際需要，
酌予增加評估查核程序，以落實證券承銷商之輔導功能。
依本查核程序所搜集之有關單據資料，應依序編號及交互索引以利查
考，查核完畢後應將所有資料及有關附件彙總成冊，編立檔案作為工
作底稿，其作成準用「審計準則公報」第三號「查核工作底稿準則」
。
輔導人員於輔導期間與被輔導公司主管晤談之名單、晤談內容及建議
事項等，應於輔導工作底稿中敘明。
工作底稿為證券承銷商撰寫評估報告之依據，本公司將依有關工作底
稿抽查規定予以抽核。
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三、評估報告總評：
(一) 承銷總股數說明
(二) 承銷價格說明
證券承銷商應具體說明與申請公司共同訂定承銷價格之依據及方式
。其至少應說明之內容如下：
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用
之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
2.申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
情形。
3.所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。
4.申請公司於興櫃市場掛牌之最近三個月各月平均股價及成交量資
料。
5.證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意
見。
(三) 承銷風險因素：
列示說明本次承銷相關風險 (如股價變化過鉅、穩定價格策略、此
次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋獲
利)
(四) 總結：
1.承銷商依據本身評估結果及專家意見後 (專家意見承銷商應自行
評估是否能作為對申請公司整體風險之評估依據，必要時應加強
評估項目) ，總結評估說明該申請公司之營運風險、財務風險及
潛在風險等風險事項，作為投資人投資之風險預告。
2.依據對該公司整體評估之結果，作為是否推薦申請公司上市之依
據。
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四、產業狀況及營運風險
(一) 該行業營運風險：
1.蒐集有關產業報導資料，以了解該產業之現況。
2.與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資料或向
外部蒐集產業報導相關資料，以了解該行業之特有循環性需求或
可替代性產品及其影響，並分析影響該行業獲利能力之主要因素
及該公司在各影響因素中所擁有之利基。
3.蒐集並分析該行業上、中、下游之產業相關資料。
(二) 該公司營運風險：
1.業務：
(1) 蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，
並加以分析影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因
應措施，以評估其因應景氣變動之能力。
(2) 蒐集主要競爭對手之市場佔有率資料，以評估公司之競爭利基
。
2.技術研發及專利權：
(1) 得取得技術專家之評估意見佐證。
(2) 取得該公司研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究
成果及未來計畫等資料，以了解主要技術來源、技術報酬金或
權利金支付方式及金額，暨研發工作未來發展方向，並分析研
發部門人員之人數、平均年資、流動情形及離職率等資料，評
估研發人員離職對該公司之營運風險。
(3) 取得重要技術合作契約，就其內容評估對公司之營運風險。
(4) 以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得現在主要產品
之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫
，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、
需求及研究發展之內部控制暨保全措施。
(5) 以科技事業或資訊軟體業申請股票上市者，取得參與經營決策
之董事、監察人、持股五％以上股東，以專利權或專門技術出
資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最
近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與
情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之營
運風險。
3.人力資源分析：
取得員工總人數、離職人員、資遣或退休人數、直接或間接人工
數、平均年齡及平均服務年資等資料，以評估離職率之變化情形
及對公司營運之風險。
4.各主要產品之成本分析：
(1) 取得最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，並分
析各成本要素比率變化對公司營運之風險。
(2) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票
上市者，取得當 (鄰) 地行情報導、同業資料及政府機關提供
之房地價格比例 (如評定現值及公告現值比例或房屋造價及地
價比例等) ，以評估合建分售、合建分屋或合建分成者，公司
與地主之分配比率是否合理。
5.匯率變動情形：
就該公司最近三年度兌換損益占營業利益之比率及內外銷、內外
購比率以分析匯率變動對該公司營運之風險，及該公司之避險措
施。
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五、業務狀況
(一) 營業概況：
1.取得該公司最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或占年度
營業收入淨額五％以上之客戶基本資料、銷售合約，並抽核相關
憑證以查明對該客戶之銷售價格及交易條件有無重大差異。並以
函證或實地觀察等方式以了解該等客戶之營運情形、與該公司之
關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛增盈餘情事。
2.就最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或占年度營業收入
淨額五％以上之客戶，查明並分析該公司對其銷售金額發生重大
增減變動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
3.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
4.取得該公司最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或占年度
進貨淨額五％以上供應商之基本資料及供應合約，並抽核相關憑
證以查明向該供應商採購原料之價格及交易條件有無重大差異。
並以函證或實地觀察等方式以了解該等供應商之營運情形、與該
公司之關係、交易目的及交易必要性等，以評估是否有虛購發票
情事。
5.就最近三年度及申請年度截至最近期止前十名或占年度進貨淨額
五％以上之供應商，查明並分析該公司對其進貨金額發生重大增
減變動者是否有異常情事，暨評估是否有進貨集中之風險。
6.取得該公司最近三年度主要產品之主要原料每年採購量及單價，
並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事。
7.取得該公司最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷
情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度
集中風險。
8.取得最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財
務報表，分析應收款項變動之合理性，說明母子公司備抵呆帳提
列政策及提列之適足性評估，另對應收款項收回可能性評估，並
與同業比較評估。
(二) 存貨概況：
取得最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務
報表，分析存貨淨額變動之合理性，說明母子公司備抵存貨跌價損
失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。
(三) 最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況：
1.依該公司內部資料及蒐集產業報導相關資料，分析最近三年度及
申請年度截至最近期止之業績變化情形是否有異常變化，並評估
其是否有不宜上市之情事。
2.依產品別或部門別分析最近三年度及申請年度截至最近期止營業
收入、營業成本及營業毛利之變化情形。
3.對於最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動
達二十％以上者應做價量分析，並評估是否合理。
(四) 併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、
交易合理性等因素。
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六、財務狀況：
(一) 編製該公司最近三年度財務比率分析表，並與同類別至少三家上市
公司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明採用該等採樣公司
之原因，以科技事業申請股票上市者，取得其最近一會計年度及最
近期財務報告淨值資料，並了解該公司次一年度營運計畫內容，以
評估未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性。
(二) 查閱經會計師簽證之財務報告並取得該公司聲明或律師函，以了解
最近三年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情事，另取得最近三
年度及申請年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品
交易及重大資產交易之資料，以評估對公司財務狀況之影響。
(三) 取得該公司擴廠計畫之相關資料，評估其資金來源、預計效益及可
行性，並了解其工作進度。
(四) 轉投資事業及重大投資案：
1.轉投資事業之概況：
(1) 取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及
營運概況。
(2) 取得該公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、原
始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。
(3) 查閱該公司財務報表及帳冊，以了解其投資損益之認列方式。
(4) 查閱最近三年度財務報表、帳冊等資料以評估有無違反公司法
第十三條之規定。
(5) 該公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其單一海外營業
據點或子公司符合下列標準之一者，承銷商應派員實地輔導及
評估其內部控制執行情形：
該公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○％以
上者。
該公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該
海外營業據點或子公司達五○％以上者。
該公司之總產值 (含自製、委外、外購等) 來自該海外營業
據點或子公司達五○％以上者。
該公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額達該公司
實收資本額二○％或三億元以上者；或來自該海外營業據點
或子公司之投資收益占該公司稅前純益二○％以上者。
對於符合前開標準之海外營業據點或子公司，承銷商應另就其
內部控制制度實施情形執行下列評估查核程序：
了解該等營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業
情形。
取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、
生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實
地抽查前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合
理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。
了解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程，
並實地抽查採購固定資產之相關資料，並評估其有無重大缺
失。
實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形，並取
得該等公司存貨及固定資產財產清冊，執行固定資產及存貨
之抽盤。
2.重大投資案：
(1) 查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之
資料，並取得該投資案之營運相關資料。
(2) 投資之資金來源，若係舉債，應評估其對公司未來營運之影響
；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬。
(3) 蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市
場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及
成本回收期限。
(4) 取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其
營運及財務狀況。
(5) 參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。
(五) 公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者
，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定
數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。
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七、洽請律師取得下列事項之律師法律意見書等資料，以評估其法令之遵
循及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適：
(一) 是否違反相關法令規章：
1.該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關
規章。
2.該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開
之資訊，評估是否依其法令辦理。
3.其他法令規章。
(二) 董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致
使有違誠信原則或影響職務之行使。
(三) 是否有無涉及違反著作權專利權及商標權等情事。
(四) 繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。
(五) 重大勞資糾紛或污染環境事件。
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八、依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定暨其相關補
充規定，除第一、三及八款承銷商應洽律師表示意見及第六款由會計
師出具意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估是否有不符
規定情事。
有關第十款董事、監察人能否獨立執行其職務之評估，除對其中獨立
董事及獨立監察人之獨立性加強評估外，應取得該公司申請上市年度
及最近三年度之董事、監察人名單及其董事會會議紀錄等，並到場實
地觀察，以評估其組成是否健全、所召集之會議是否有效運作、重大
決策之制定或改變是否設想週全、提議審議之程序是否合理，並於「
股票初次上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果。
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九、特定行業或組織型態公司申請股票上市之補充規定評估事項：
(一) 集團企業申請上市
1.依「有價證券上市審查準則補充規定」第六條規定，確認其集團
企業。
2.取得集團企業最近二年度財務報告、主要業務或主要商品內容與
其行銷通路、該公司與其集團企業申請上市年度及最近二年度進
貨或營業收入金額等資料，並依「有價證券上市審查準則」第十
八條第一項逐款評估，以確認有無不宜上市情事。
3.若屬於母子公司關係之子公司申請上市者，應再取得母公司與其
所有子公司之合併財務報告、母公司已上市買賣之證明等資料，
並依「有價證券上市審查準則」第十九條規定逐款評估，以確認
有無不宜上市情事。
(二) 符合「有價證券上市審查準則」第十六條規定之公司申請股票上市
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取得自設立登記後之公司登記 (或變更登記後) 證明文件影本、申
請上市時已取得之土地登記簿謄本、會計師所出具該公司與營造廠
最近二年度個案毛利率分析及專家出具之工程承包過程、承包價格
與付款辦法合理性之報告等資料，並依「有價證券上市審查準則」
第十六條及第十七條規定逐款予以評估，以確認有無不宜上市情事
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十、其他評估事項：
基於行業特性、致有未涵蓋之查核程序者，得自行增加查核程序，
並敘明其情況暨相關影響性。
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十一、查明評估報告完成日至股票契約報經證券主管機關核准發函日之前
一日止，該公司發生之重大期後事項，並加以更新說明與評估，於
股票上市用公開說明書刊印日期，如有重大期後事項，亦應查明並
加以更新說明與評估。
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十二、本查核程序，經報請主管機關核備後公告實施，修正時亦同。
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