臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序
Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications
六、財務狀況： （一）編製發行公司最近三年度及申請年度截至最近期止財務比率分析表 ，並與同類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形 ，並說明採用該等採樣公司之原因，以科技事業申請股票上市者， 取得其最近一會計年度及最近期財務報告淨值資料，並了解發行公 司次一年度營運計畫內容，以評估未來一年度淨值繼續達實收資本 額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元之外 國發行人，應評估未來一年度淨值低於股本加計資本公積－發行溢 價之合計數三分之二之可能性。 （二）查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函，以了 解最近三年度及申請年度截至最近期止是否重大訴訟案件或財務週 轉困難情事，另取得最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證 、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之資 料，以評估對發行公司財務狀況之影響。 （三）取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料，評估其 資金來源、預計效益及可行性，並了解其工作進度。 （四）轉投資事業及重大投資案： 1.轉投資事業之概況： （1）取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及 營運概況。 （2）取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、 原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。 （3）查閱發行公司財務報表及帳冊，以了解其投資損益之認列方式 。 （4）查閱最近三年度及申請年度截至最近期止財務報表、帳冊等資 料以評估有無違反公司法第十三條之規定。 （5）發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其單一海外營 業據點或子公司符合下列標準之一者，承銷商應派員實地輔導 及評估其內部控制執行情形： 發行公司之營業收入來自該海外營業據點或子公司達三○％ 以上者。 發行公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自 該海外營業據點或子公司達五○％以上者。 發行公司之總產值（含自製、委外、外購等）來自該海外營 業據點或子公司達五○％以上者。 發行公司對該海外營業據點或子公司之原始投資金額達發行 公司實收資本額一○％且達三億元以上者；或來自該海外營 業據點或子公司之投資收益占發行公司稅前純益二○％以上 者。無面額或每股面額非屬新台幣十元之外國發行人，前開 有關實收資本額一○％之計算應以股東權益五％替代之。 發行公司對該海外營業據點或子公司資金貸與及背書保證金 額合計達發行公司淨值四○％以上且達三億元以上者。 其他：會計師或承銷商認為其對發行公司財務報告影響重大 之海外營業據點或子公司。 對於符合前開標準之海外營業據點或子公司，承銷商應另就其 內部控制制度實施情形執行下列評估查核程序： 了解該等營業據點或子公司之組織、生產及營運等相關作業 情形。 取得該等營業據點或子公司銷售收款循環、採購付款循環、 生產倉儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實 地抽查前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合 理運作，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。 了解該等營業據點或子公司採購固定資產之相關作業流程， 並實地抽查採購固定資產之相關資料，並評估其有無重大缺 失。 實地觀察該等營業據點或子公司存貨及財產保管情形，並取 得該等公司存貨及固定資產財產清冊，執行固定資產及存貨 之抽盤。 2.重大投資案： （1）查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之 資料，並取得該投資案之營運相關資料。 （2）投資之資金來源，若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之 影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報 酬。 （3）蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市 場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及 成本回收期限。 （4）取得被投資事業之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其 營運及財務狀況。 （5）參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。 （五）公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者 ，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定 數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。 （六）承銷商應評估外國申請公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權 憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響 。