臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications
六、財務狀況： （一）編製發行公司最近期及最近三個會計年度財務比率分析表，並與同 類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明 採用該等採樣公司之原因，以「有價證券上市審查準則」第四條第 二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項、科技事業或文化 創意事業申請股票上市者，取得其最近一個會計年度及最近期財務 報告歸屬於母公司業主之權益資料，並了解發行公司次一年度營運 計畫內容，以評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收 資本額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元 之發行人，應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加 計資本公積－發行溢價之合計數三分之二之可能性。 （二）查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函，以了 解最近期及最近三個會計年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情 事，另取得發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之 最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、 衍生性商品交易及重大資產交易之資料，以評估對發行公司財務狀 況之影響。 對於前開重大資產交易，承銷商應執行下列評估查核程序： 1.取得最近期及最近三個會計年度重大資產交易彙總表，檢視其交 易對象是否為關係人及是否有重大限制條款。 2.取得前開重大資產交易之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀 錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及 有無異常之情事。 3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。 （三）取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料，評估其 資金來源、預計效益及可行性，並了解其工作進度。 （四）轉投資事業及重大投資案： 1.發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）轉投資事業 之概況： （1）取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及 營運概況。 （2）取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、 原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。 （3）查閱發行公司財務報告及帳冊，以了解其採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份額之認列方式。 （4）查閱最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料以評估 有無違反公司法第十三條之規定。 （5）發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其子公司符合 會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項重要子公司標 準之一者，承銷商應派員實地輔導及評估其內部控制執行情形 。 對於符合前開標準之重要子公司，承銷商應另就其內部控制制 度實施情形執行下列評估查核程序： 了解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。 取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉 儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實地抽查 前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合理運作 ，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。 了解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性不動 產之相關作業流程，並實地抽查採購不動產、廠房及設備與 投資性不動產之相關資料，並評估其有無重大缺失。 實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形，並取得該等 公司存貨及不動產、廠房及設備與投資性不動產財產清冊， 執行不動產、廠房及設備與投資性不動產及存貨之抽盤。 2.重大投資案： （1）查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之 資料，並取得該投資案之營運相關資料。 （2）投資之資金來源，若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之 影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報 酬。 （3）蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市 場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及 成本回收期限。 （4）取得被投資公司之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其 營運及財務狀況。 （5）參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。 （五）公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者 ，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定 數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。 （六）承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權 憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響 。
九、承銷商依據「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款之規定進行 評估時，除第一、三及八款應洽律師表示意見及第六款由會計師出具 意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估本國發行公司是否 有不符規定情事。 承銷商依據「有價證券上市審查準則」第二十八條之八各款之規定進 行評估時，除第一及四款應洽請律師表示意見外，餘各款應逐款抽核 相關憑證單據，以評估申請股票第一上市之外國發行公司或其從屬公 司是否有不符規定情事。 承銷商評估第一項及第二項所洽請之律師，不得與發行公司常年法律 顧問、委任填報「發行人申請股票上市法律事項檢查表」律師或簽證 會計師同一人或隸屬具實質合作關係之事務所，以維該律師意見之獨 立性。 承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十 八條之四第三項董事能否獨立執行其職務時，除對獨立董事之獨立性 加強評估外，應取得發行公司申請上市年度及最近三年度之董事、監 察人名單及其董事會會議紀錄等，並到場實地觀察，以評估其組成是 否健全、所召集之會議是否有效運作、重大決策之制定或改變是否設 想周全、提議審議之程序是否合理，並於「股票初次上市之證券承銷 商評估報告」說明評估情形及結果。 承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第九款及第二十 八條之四第四項薪資報酬委員會之設置時，應取得發行公司訂定之薪 資報酬委員會組織規程、瞭解其成員之專業資格並取得委員會會議紀 錄，以評估其組成是否健全並符合規定、委員會成員是否具獨立性、 所召集之會議是否有效運作、提交之建議是否合理、董事會就上開建 議事項之討論情形，並於「股票初次上市之證券承銷商評估報告」說 明評估情形及結果。 承銷商評估「有價證券上市審查準則」第九條第一項第十一款第二目 及第二十八條之八第七款第二目時應取得下列資料，並於「股票初次 上市之證券承銷商評估報告」說明評估情形及結果： （一）查閱上市（櫃）公司審計委員會、董事會或股東會會議紀錄，有關 最近三年內降低對發行公司持股比例之緣由、預計降低對發行公司 持股之比例、股權受讓對象或所洽特定對象、價格、對上市（櫃） 公司股東權益之影響等事項。如未設有審計委員會者，是否經董事 會全體董事三分之二以上之同意。 （二）上市（櫃）公司最近三年降低對發行公司持股係因放棄認購發行公 司現金增資股數者，應查閱歷次發行公司審計委員會或特別委員會 、董事會會議紀錄，關於獨立專家對歷次現金增資發行新股價格合 理性之意見書，歷次增資之價格訂定及所洽特定對象之合理性等事 項。取得發行公司經董事會通過之相關釋股作業程序，應包含所洽 特定對象、價格訂定依據等事項，並評估是否有效執行。特別委員 會之組成、資格、審議方法及其他相關事項是否已準用「公開發行 公司併購特別委員會設置及相關事項辦法」有關規定辦理。如未設 有審計委員會或特別委員會者，是否經董事會全體董事三分之二以 上之同意。
十一之一、本國上市（櫃）公司之海外子公司申請其股票第一上市者，承 銷商應採取必要之評估查核程序，評估本國上市（櫃）公司決 策過程之適法性、對其營運及財務狀況是否有重大不利之影響 ，及擬採行之因應措施。