臺灣證券交易所股份有限公司證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序 英
Taiwan Stock Exchange Corporation Assessment and Auditing Procedures for Securities Underwriter Handling Initial Listing Applications
六、財務狀況： （一）編製發行公司最近期及最近三個會計年度財務比率分析表，並與同 類別至少三家上市公司及同業未上市公司比較其變化情形，並說明 採用該等採樣公司之原因，以「有價證券上市審查準則」第四條第 二項或第三項或第二十八條之一第五項或第六項、科技事業或文化 創意事業申請股票上市者，取得其最近一個會計年度及最近期財務 報告歸屬於母公司業主之權益資料，並了解發行公司次一年度營運 計畫內容，以評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益繼續達實收 資本額三分之二以上之可能性。無面額或每股面額非屬新台幣十元 之發行人，應評估未來一年度歸屬於母公司業主之權益低於股本加 計資本公積－發行溢價之合計數三分之二之可能性。 （二）查閱經會計師簽證之財務報告並取得發行公司聲明或律師函，以了 解最近期及最近三個會計年度是否重大訴訟案件或財務週轉困難情 事，另取得發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）之 最近期及最近三個會計年度背書保證、重大承諾、資金貸與他人、 衍生性商品交易及重大資產交易之資料，以評估對發行公司財務狀 況之影響。 對於前開重大資產交易，承銷商應執行下列評估查核程序： 1.取得最近期及最近三個會計年度重大資產交易彙總表，檢視其交 易對象是否為關係人及是否有重大限制條款。 2.取得前開重大資產交易之相關資料，如買賣契約、實際收付款紀 錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及 有無異常之情事。 3.執行必要程序以確認前開資料之真實及完整性。 （三）取得發行公司申請年度截至最近期止擴廠計畫之相關資料，評估其 資金來源、預計效益及可行性，並了解其工作進度。 （四）轉投資事業及重大投資案： 1.發行公司及其各子公司（包括母子公司間交易事項）轉投資事業 之概況： （1）取得轉投資事業之財務報表及相關資料了解其主要經營事業及 營運概況。 （2）取得發行公司董事會會議紀錄以了解其投資目的、投資年度、 原始投資金額、股份數及占被投資公司股份比例。 （3）查閱發行公司財務報告及帳冊，以了解其採用權益法認列之子 公司、關聯企業及合資損益之份額之認列方式。 （4）查閱最近期及最近三個會計年度財務報告、帳冊等資料以評估 有無違反公司法第十三條之規定。 （5）發行公司申請上市會計年度或最近一個會計年度其子公司符合 會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項或會計師受託 查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條之重要子公司標準 之一者，承銷商應派員實地輔導及評估其內部控制執行情形。 對於符合前開標準之重要子公司，承銷商應另就其內部控制制 度實施情形執行下列評估查核程序： 了解該等重要子公司之組織、生產及營運等相關作業情形。 取得該等重要子公司銷售收款循環、採購付款循環、生產倉 儲循環及研發循環等循環簡介及有關作業流程，並實地抽查 前開循環之相關資料，以了解是否依書面會計制度合理運作 ，並評估其有無重大缺失暨是否有效執行。 了解該等重要子公司採購不動產、廠房及設備與投資性不動 產之相關作業流程，並實地抽查採購不動產、廠房及設備與 投資性不動產之相關資料，並評估其有無重大缺失。 實地觀察該等重要子公司存貨及財產保管情形，並取得該等 公司存貨及不動產、廠房及設備與投資性不動產財產清冊， 執行不動產、廠房及設備與投資性不動產及存貨之抽盤。 2.重大投資案： （1）查閱董事會會議紀錄有關投資目的、投資始點及預計完成日之 資料，並取得該投資案之營運相關資料。 （2）投資之資金來源，若係舉債，應評估其對發行公司未來營運之 影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報 酬。 （3）蒐集投資案所營事業之產品市場供需資料，以了解其預估之市 場供需是否合理，並依據預估之營運計畫，設算投資報酬率及 成本回收期限。 （4）取得被投資公司之財務報告或該項目之營運報告資料以了解其 營運及財務狀況。 （5）參酌業務或技術專家之評估意見以了解其預計之投資效益。 （五）公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者 ，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定 數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見。 （六）承銷商應評估外國發行公司依註冊地國法令規定發行之員工認股權 憑證及具股權性質有價證券之發行辦法合理性暨對股東權益之影響 。
七、評估發行公司是否確實依公司治理評鑑各項具體指標自我評量，暨其 公司治理評鑑自評報告是否允當表達發行公司之公司治理運作情形。