有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證
券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之
公開發行公司 (以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃
公司) ，得申請募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑
證及申請其已發行之股票於國外證券市場交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規
定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣
契約之公開發行公司，得申請於辦理國內承銷作業時，同時募集與發行海
外股票或參與發行海外存託憑證。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條之公開發行公司得申請募集與發行海
外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之
上櫃公司股票作為轉換或認購標的之海外可交換公司債及海外附認股權公
司債。

發行人有下列情形之一者，不得申請募集與發行海外有價證券：
一  違反公司法第二百四十七條第二項之規定或有公司法第二百四十九條
    所列情形之一者，不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八
    條之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
二  違反公司法第二百四十七條第一項之規定或有公司法第二百五十條所
    列情形之一者，不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規
    定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
三  有公司法第二百六十九條、第二百七十條或第二百七十八條第二項所
    列情形之一者，不得以現金增資發行新股以供發行海外存託憑證或以
    現金增資發行海外股票。但海外公司債或認股權憑證持有人請求轉換
    或認購海外存託憑證或股票者，不在此限。

發行人有下列情形之一者，本會得不核准其募集與發行海外有價證券：
一  有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二  前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善
    者：
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
 (二) 無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。
 (三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
 (四) 最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則
      第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已
      逾三年者，不在此限。
三  本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來
    源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依
    公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
四  非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人或
    有重大非常規交易，迄申請時尚未改善者。
五  持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計
    畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證
    其募集資金之必要性者，不在此限。
六  提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供
    擔保者，不在此限。
七  本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行
    人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規
    定。
八  本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：
 (一) 本次募集資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資金額超過本次發行
      金額之百分之二十者。
 (二) 經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過
      實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用
      於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限
      。
九  最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情
    節重大者。
十  違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要
    者。
前項第三款至第八款規定，對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存
託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
第一項第五款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計
之總金額達下列情形之一者：
一  最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十
    者。
二  本次申請發行海外有價證券，按面額計算之總金額之百分之六十者。

發行人募集與發行海外有價證券，經申請核准後，本會發現有下列情形之
一者，得撤銷或廢止其核准：
一  自申請核准通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足款項者。但其
    有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次為限
    者，不在此限。
二  參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申請事項及所附
    書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日前向本
    會申請變更者。但對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑
    證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。
三  募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申請事項及所
    附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價日前向
    本會申請變更者。
四  其他有違反本準則規定或本會於通知申請核准時之限制或禁止規定者
    。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。

發行人募集與發行海外有價證券，經申請核准後，應依照下列規定辦理：
一  在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度。
二  上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司 (以下簡稱
    上櫃公司) 應於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形
    季報表輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
三  上市公司或上櫃公司募集之資金，經本會限制專款專用者，應按季洽
    請原承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意見
    ，於每季結束後十日內，併同前款資訊輸入股市觀測站或網際網路資
    訊系統。
四  資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報外匯業務主管機關核准後，辦理計畫變更，於董事會
    決議通過之日起二日內辦理公告，並申報本會備查及提報股東會追認
    。上市公司或上櫃公司並應於變更時及嗣後每季結束後十日內，洽請
    原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估意
    見，併同第二款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。

發行人申請募集與發行海外公司債，附轉換條件者，其發行辦法，應載明
下列事項：
一  請求轉換之程序。
二  轉換條件 (含轉換價格、轉換期間等) 之訂定方式。
三  轉換價格及其調整。
四  轉換年度有關利息、股利之歸屬。
五  轉換時不足一單位金額之處理。
六  以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價
    證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、
    保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
七  發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，
    若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特
    定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
八  為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。
九  其他重要約定事項。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集
與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。

發行人申請募集與發行海外公司債，附認股權者，其發行辦法，應載明下
列事項：
一  附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
二  認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每
    單位認股權憑證可認購之股數等) 之決定方式。
三  認股價格之調整。
四  行使認股權之程序及股款繳納方式。
五  以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所
    表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之
    數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計算之事項
    。
六  發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，
    若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特
    定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。
七  為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。
八  其他重要約定事項。
海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行
人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

海外存託憑證如係由海外公司債轉換或行使認股權而取得者，海外存託憑
證持有人向存託機構請求兌回海外存託憑證時，準用第十四條第一項之規
定。

海外公司債發行計畫經本會核准後，應於發行訂價日起二日內，公告下列
事項，並向本會申報：
一  募集海外公司債總額，債券每張金額及發行價格。
二  募集海外公司債之利率。
三  募集海外公司債償還方法及期限。
四  有擔保者，擔保之種類名稱。
五  發行辦法中附有轉換條件者，其轉換辦法及重要約定事項。
六  發行辦法中附有認股條件者，其認股辦法及重要約定事項。
七  發行及交易地點。
八  發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之
    目的、特定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
九  資金運用計畫及預計可能產生效益。
十  對股東權益之主要影響。
前項應公告申報事項，於公告申報後如有變更，應於募集完成日起二日內
，補正公告變更項目，並向本會申報。

海外公司債經本會核准發行，應於海外公司債發行後十日內檢附下列書件
乙份，向本會申報：
一  依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
二  發行合約書副本。
三  附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。
四  付款代理人合約書副本。
五  承購合約書副本。
六  受託合約書副本。
七  本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會核准內容無重大差異之意
    見書中文本。
八  其他本會規定事項。

海外公司債發行後，發行人應於每月終了十日內依附表十一格式，向外匯
業務主管機關申報截至前一個月底止海外公司債異動之情形，並按月將申
請轉換或行使認股權之關係人及累計申請轉換或行使認股權股數超過該次
海外公司債發行總額預計可轉換或行使認股權股數達百分之十以上股東之
姓名、國籍及轉換或認股股數等資料輸入股市觀測站或網際網路資訊系統
。
發行人受理海外公司債或認股權憑證投資人轉換或認股後，辦理現金增資
發行新股後十日內，應向經濟部投資審議委員會申報海外投資人認股之情
形。

海外股票發行後，發行人應於每月終了十日內依附表十二格式，向外匯業
務主管機關申報截至前一個月底止該海外股票在外流通及兌回之情形。
遇有發行人辦理現金、盈餘或資本公積增資發行新股，發行人依第二十八
條第一項第二款規定辦理追加發行時，發行人應於該次發行後二日內向外
匯業務主管機關申報發行股數及發行總金額，並將相關資料輸入股市觀測
站或網際網路資訊系統。

發行人辦理第十七條、第二十四條及第三十二條之公告、申報事項，應以
副本抄送外匯業務主管機關。