發行人有下列情形之一者，本會得不核准其募集與發行海外有價證券：
一  有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二  本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
三  前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善
    者：
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
 (二) 無正當理由計畫經重大變更者。但計畫實際完成日距申請時已逾三
      年者，不在此限。
 (三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
 (四) 最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則
      第九條第一項第四款至第八款規定辦理者。
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已
      逾三年者，不在此限。
四  本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來
    源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案，依
    公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
五  非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人或有重大非常規交易，迄申請時尚未改善者。
六  持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計
    畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證
    其募集資金之必要性者，不在此限。
七  提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供
    擔保者，不在此限。
八  本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行
    人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規
    定。
九  本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：
 (一) 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本
      次發行金額之百分之二十者。但募集與發行之海外有價證券為股票
      、存託憑證及可轉換公司債等具股權性質之有價證券者，且資金運
      用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本次總發行金額
      之百分之四十，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不得於海外有價
      證券發行後一年內請求兌回、轉換或請求償還者，不在此限。
 (二) 直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規
      定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增
      加對大陸地區投資者，不在此限。
十  最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情
    節重大者。
十一  違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必
      要者。
前項第四款至第九款規定，對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存
託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
第一項第六款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計
之總金額達下列情形之一者：
一  最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十
    者。
二  本次申請發行海外有價證券募集總金額之百分之六十者。

發行人募集與發行海外有價證券，經申請核准後，應依照下列規定辦理：
一  在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度。
二  上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司應於每季結
    束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形季報表輸入股市觀測站
    或網際網路資訊系統。
三  上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司募集之資金
    ，經本會限制專款專用者，應按季洽請原承銷商對資金執行進度及未
    支用資金用途之合理性出具評估意見，於每季結束後十日內，併同前
    款資訊輸入股市觀測站或網際網路資訊系統。
四  資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報外匯業務主管機關核准後，辦理計畫變更，於董事會
    決議通過之日起二日內辦理公告，並申報本會備查及提報股東會追認
    。上市公司或股票已在證券商營業處所買賣之公開發行公司並應於變
    更時及嗣後每季結束後十日內，洽請原證券承銷商對資金執行進度及
    未支用資金用途之合理性出具評估意見，併同第二款資訊輸入股市觀
    測站或網際網路資訊系統。

發行人得申請以低於票面金額辦理現金增資發行新股參與發行海外存託憑
證。
發行人申請以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明未採
用其他籌資方式之原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影
響，並依公司法或證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

發行人申請參與發行海外存託憑證，應洽請證券承銷商就下列事項出具具
體評估意見：
一  海外存託憑證發行計畫之可行性。
二  參與發行海外存託憑證費用之分攤方式及對股東權益之影響。
三  發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
    性、適法性及對股東權益之影響。
四  以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集與發行計畫之
    可行性、必要性，資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合
    理性。
五  以低於票面金額現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其折價
    發行新股之必要性、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權
    益之影響。
六  海外存託憑證價格訂定方式之合理性。
七  存託契約及保管契約約定事項之適法性。
八  是否有第五條及第七條所列之情事，並應詳細說明其評估依據。

發行人申請募集與發行海外公司債，附轉換條件者，其發行辦法，應載明
下列事項：
一  請求轉換之程序。
二  轉換條件 (含轉換價格、轉換期間等) 之訂定方式。
三  轉換價格及其調整。
四  轉換年度有關利息、股利之歸屬。
五  轉換時不足一單位金額之處理。
六  以參與發行海外存託憑證供轉換者，應載明海外存託憑證所表彰有價
    證券之種類，每單位海外存託憑證表彰有價證券之數額，存託機構、
    保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關約定事項。
七  發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，
    若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特
    定人認購之張數、總金額及特定人與發行人之關係。
八  為履行轉換義務，應以發行新股或交付已發行股份，擇一為之。
九  其他重要約定事項。
海外公司債轉換股份時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得
低於票面金額規定之限制。
海外公司債轉換之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行人募集
與發行有價證券處理準則第三章第二節有關規定。

發行人申請募集與發行海外公司債，附認股權者，其發行辦法，應載明下
列事項：
一  附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
二  認股條件 (含認股價格、認股期間、認購股份之種類及行使比例或每
    單位認股權憑證可認購之股數等)之決定方式。
三  認股價格之調整。
四  行使認股權之程序及股款繳納方式。
五  以參與發行海外存託憑證履行認股權義務者，應載明海外存託憑證所
    表彰之有價證券之種類、來源、每單位海外存託憑證表彰有價證券之
    數額，存託機構、保管機構名稱、海外存託憑證預定發行計畫及相關
    約定事項。
六  發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，
    若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特
    定人認購張數、總金額及特定人與發行人之關係。
七  為履行認股權義務，應以發行新股或交付已發行之股份，擇一為之。
八  其他重要約定事項。
發行公司履行認股權義務時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格
不得低於票面金額規定之限制。
海外公司債認股權行使之相關事項除有適用國際間之慣例者外，準用發行
人募集與發行有價證券處理準則第三章第三節有關規定。

發行人得申請以低於票面金額募集與發行海外股票。
發行人申請以低於票面金額發行海外股票，應敘明未採用其他籌資方式之
原因與其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響，並依公司法或
證券相關法令規定提股東會或董事會決議通過。

發行人申請發行海外股票，應洽請證券承銷商就下列事項出具具體評估意
見：
一  發行計畫之可行性
二  發行費用之分攤方式及對股東權益之影響。
三  發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應評估發行計畫之合理
    性、適法性及對股東權益之影響。
四  以現金增資發行新股者，其募集與發行計畫之可行性、必要性，資金
    運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性。
五  以低於票面金額現金增資發行海外股票者，其折價發行新股之必要性
    、合理性、未採用其他籌資方式之原因及對股東權益之影響。
六  每股價格訂定方式之合理性。
七  國外股務代理合約及保管契約約定事項之適法性。
八  是否有第五條及第七條所列之情事，並應詳細說明其評估依據。