本準則用詞定義如下：
一、參與發行：指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供
    相關財務資訊予存託機構之行為。
二、存託機構：指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑
    證之機構。
三、保管機構：指設於中華民國境內，經行政院金融監督管理委員會 (以
    下簡稱本會) 核准得經營保管業務之銀行。
四、海外存託憑證：指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法
    令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。
五、申報生效：指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報
    書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回
    者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定
    營業日即可生效。
六、申請核准：指本會以發行人所提出相關書件予以審查，如未發現異常
    情事即予以核准。
七、營業日：指證券市場交易日。

發行人有下列情形之一，本會得退回或不核准其募集與發行海外有價證券
：
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
三、前各次募集與發行有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者
    ：
 (一) 無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
 (二) 無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報 (請) 時已
      逾三年，不在此限。
 (三) 計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
 (四) 最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準
      則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。
 (五) 未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報 (請)
      時已逾三年，不在此限。
四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容 (如發行辦法、資金來
    源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等) 未經列成議案，依
    公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄申報 (請) 時尚未改善者。
六、有重大非常規交易，迄申報 (請) 時尚未改善者。
七、持有短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫之
    總金額，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百
    分之四十或本次申報 (請) 發行海外有價證券募集總金額之百分之六
    十者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證
    其募集資金之必要性，不在此限。
八、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供
    擔保，不在此限。
九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行
    人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規
    定。
十、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：
 (一) 本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本
      次募集總金額之百分之二十。但募集與發行之海外有價證券為股票
      、存託憑證、轉換公司債及附認股權公司債等具股權性質之有價證
      券，且資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本
      次募集總金額之百分之四十，並已於發行或轉換辦法訂明持有人不
      得於海外有價證券發行後一年內請求兌回、轉換、認購或請求償還
      ，不在此限。
 (二) 直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定。
      但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區
      投資，不在此限。
十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
   (一) 違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
   (二) 加計本次申報 (請) 發行股份後，未符本法第二十六條規定持股
        成數。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不
        在此限。
   (三) 申報 (請) 年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足
        持股。
十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且
      情節重大者。
十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，有違
      反誠信原則之行為，經法院判決有罪確定者。
十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股，而有下列情形之一者：
   (一) 違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定
        ，情節重大。
   (二) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有之長期投資
        或他公司股東持有之已發行股份。
   (三) 受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或
        受限制之情形。
   (四) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。
   (五) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
        無保留意見，不在此限。
十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十六、申報 (請) 日前一個月，其股價變化異常者。
十七、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必
      要者。
前項第四款至第十款規定，對於發行人申報 (請) 以已發行股份參與發行
海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國
公司而申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項
第三款及第十款之規定。

海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定
    之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，
    得免上傳。
二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外
    公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十
    日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
三、應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形
    季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進
    度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於
    每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外
    國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後
    一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權
    益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報外匯業務主管機關核准後，辦理計畫變更，於董事會
    決議通過之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公
    告，並提報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日
    內，應洽請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性
    出具評估意見，併同第三款資訊輸入。
海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別
認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站。

發行人申報 (請) 增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存
託憑證，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑證申報(請) 書(附表
一至附表十) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效或申
請核准後，始得為之。
發行人申報 (請) 增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定
之依據與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。

發行人得參與發行海外存託憑證之數額，除下列情形外，非經本會申報生
效或申請核准不得追加發行：
一、依「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定再發行者。但以存託契約
    及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。
二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或
    資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。
發行人之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分
之十股東擬依前項第一款辦理者，應依本法第二十二條之二第一項第一款
規定，檢具申請書 (附表十一) 載明其應記載事項，申請經本會核准後，
始得為之。
第一項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者
，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用者，發行人於向本會申報 (
請) 辦理現金增資前應取具外匯業務主管機關同意函。

發行人經申報生效或申請核准參與發行海外存託憑證，應於海外存託憑證
發行後十日內檢附下列書件乙份，向本會申報：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但其海外存託憑證
    係供海外公司債轉換或認購者，得免予檢附。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會同意生效或核准內容無
    重大差異之意見書中文本。
五、收足資金款項之存款證明文件。
六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及
    數量。
七、其他經本會規定之文件。
參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三
日內向本會申報。

發行人募集與發行海外公司債，依其性質應分別檢具募集海外公司債申報
 (請) 書 (附表十二至附表十七) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，
向本會申報生效或申請核准後，始得為之。
興櫃股票公司申報 (請) 募集與發行海外轉換公司債或海外附認股權公司
債，應檢附經本會核准或認可之信用評等機構出具該發行標的之信用評等
報告。
發行人已募集發行海外公司債，如依轉換或認股辦法約定以海外存託憑證
供海外公司債轉換或認購者，應檢具參與發行海外存託憑證申報 (請) 書
 (附表十八至附表二十一) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會
申報生效或申請核准後，始得為之。

海外公司債經申報生效或申請核准發行，應於海外公司債發行後十日內檢
附下列書件乙份，向本會申報：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。
二、發行合約書副本。
三、附可轉換或認購海外存託憑證條件者，其存託契約及保管契約副本。
四、付款代理人合約書副本。
五、承購合約書副本。
六、受託合約書副本。
七、本國律師出具該海外公司債發行辦法與本會同意生效或核准內容無重
    大差異之意見書中文本。
八、收足資金款項之存款證明文件。
九、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及
    數量。
十、其他本會規定事項。
發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，並應
於提供資料三日內向本會申報。

發行人申報 (請) 現金增資發行海外股票，或以已發行股份於國外證券市
場交易者，應依案件性質分別檢具發行海外股票申報 (請) 書 (附表二十
二至附表二十五) 載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效
或申請核准後，始得為之。

發行人經申報生效或申請核准發行海外股票，應於發行或掛牌後十日內檢
附下列書件乙份，向本會申報：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但未募集資金案件
    ，若無則免附。
二、國外股務代理合約副本。
三、股票保管契約副本。
四、本國律師出具該海外股票發行辦法與本會同意生效或核准內容無重大
    差異之意見書中文本。
五、收足資金款項之存款證明文件。
六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及
    數量。
七、其他經本會規定之文件。
發行人依發行當地國證券相關法令規定，應提供或揭露之任何資料，並應
於提供資料三日內向本會申報。

本準則自發布日施行。
本準則修正條文，除第十二條、第二十二條及第二十九條自九十四年一月
一日施行外，自發布日施行。