臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 英
Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation
四之一、本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應 就申請書件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供 之其他資料進行書面審查： （一）審查要點： 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之合併財務 報告，其會計科目有異常變動者，並應就該科目審查前一年 之財務報告；審查期間跨越外國發行人所採用之會計年度開 始四、七及十個月者，應洽請外國發行人加送當年第一季、 上半年度及第三季合併財務報告，上半年度合併財務報告應 經會計師核閱；審查期間跨越申請會計年度者，外國發行人 應於申請會計年度結束後二個月內，加送當年度經會計師查 核簽證之合併財務報告，以作為審查之依據；另應於外國發 行人送件時取得其截至次季止之財務預測資訊作為審查之參 考，並按季洽請外國發行人於當季第二個月底前加送截至次 季止之財務預測資訊，直至提請有價證券上市審議委員會審 議前為止，如未能於前揭期限內檢送者，應退還其申請書件 。 2.會計師查核或核閱報告： （1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行 公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名 。 （2）簽證會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易 法第三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或 處分為警告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請 上市之日已達五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯 買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核 缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺 失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次（含 ）以上者，應再委託其他會計師辦理查核簽證。 （3）查核或核閱報告範圍段應敘明外國發行人所採用之會計原 則及所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形 與附註索引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務 報表規則及一般公認審計準則查核，或業依我國審計準則 公報第三十六號「財務報表之核閱」核閱。 （4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查 核報告。 （5）會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司 若為重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核 閱。 3.合併財務報告內容： （1）合併財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但 得另加英文。 （2）合併財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括合 併資產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東 權益變動表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股 東權益變動表。 （3）合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則，若非採我 國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表 科目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目 及影響金額。依我國會計原則編製者，不適用證券發行人 財務報告編製準則第十五條規定。 4.上市輔導期間如少於六個月，應於送件時附具「輔導上市時 程合理性評估」之說明，供審查該案時參考。 5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二 十八條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外 國發行人或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各 款不宜上市情事。 （二）審查作業程序 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序： （1）洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料 並提供說明。 （2）洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他 機構，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核， 並將查核結果提交本公司。 2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，有無重大 異常情事，如有必要，得洽請外國發行人委託會計師出具內 部控制專案審查報告。 3.本公司證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法及證券 承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序，於外國發 行人申請股票第一上市案件，準用之。 4.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件 ，適用本公司「就承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺 失處理辦法」及「對初次股票上市案簽證會計師查核缺失處 理辦法」規定。 5.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意 見及相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 6.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議 委員會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需 要或申請公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本 公司總經理核准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而 延長提報之時間，以一個月為限，並不得跨越次一年度。 （三）外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券 上市作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意 見，暨有價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或 其從屬公司有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第 一項各款情事之一之案件及申復案件，應有出席之審議委員三 分之二（含）以上同意行之，但審議委員會應敘明綜合考量得 予同意上市之具體理由。 （四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上 市作業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股 票上市買賣相關規定。 （五）轉報主管機關： 除準用本公司審查有價證券上市作業程序第二十五條第一項規 定外，外國發行人申請股票第一上市案件，經董事會決議同意 上市者，於錄案完成後，承辦人員應先函知外國發行人補正相 關事項，並切實檢視其於有價證券上市審議委員會答詢內容之 合理性，暨再洽請主辦證券承銷商補充評估或洽簽證會計師表 示意見後，依證券交易法第一四一條規定，將本公司與其訂定 之有價證券上市契約連同審查報告，報請主管機關鑒核；另出 具同意上市函予外國發行人，以供其向主管機關申報辦理初次 上市前公開銷售現金發行新股之用；倘該案件未能申報生效， 該同意函失其效力。