臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 英
Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation
除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司承辦人員於受理外國發行 人所發行有價證券上市申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查 ，其審查要點、程序及期限如下： （一）外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市案 1.申請書件部分： （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證上市申請書 件檢查表」（附表一），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者 ，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳 主管機關。 （2）檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布實施之「外國發 行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規 定予以載明，並填具「臺灣存託憑證發行計畫檢查表」（附表 二）。 （3）檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準 則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具「存託 契約檢查表」（附表三）。 （4）檢查存託機構與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無依 處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具 「保管契約或其他文件檢查表」（附表四）。 （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國 律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表五）。 （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂 定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記 載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估 報告檢查表」（附表六） （7）檢查臺灣存託憑證樣張有無依處理準則規定予以載明，且經存 託機構簽署及簽證機構簽證，並填具「臺灣存託憑證樣張檢查 表」（附表七）。 （8）前（2） 至（7） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並 應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者， 應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主 管機關。 2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： （1）依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價證 券上市審查準則第二十六條所訂各款上市條件，並填具上市條 件審查表（附表八），逐級複核。 （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同 意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要 時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，由本 公司將其上市契約報請主管機關核准，俟經向主管機關申報生 效並發行完成後，公告其上市。但再經本公司副總經理召集相 關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後 ，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退件。 （3）本公司承辦部門應按月將臺灣存託憑證上市契約報請主管機關 鑒核之情形，彙總陳報董事會。 3.審查期限： 本公司承辦人員自受理臺灣存託憑證上市申請案日起算，應於十 個營業日內完成前揭附表一至八之審查，送交逐級複核，但有特 殊情形，得簽報核准後延長審查期間。 4.申復 （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之 日起二十日內，向本公司提出申復。 （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。 （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予 以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定 將上市契約報請主管機關核准。 （二）外國發行人申請股票第二上市案： 1.申請書件部分： （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國股票上市申請書件檢 查表」（附表十），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者，應 限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 （2）檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「 股票發行計畫檢查表」（附表十一）。 （3）檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代理 契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註 意見，並填具「代理契約檢查表」（附表十二）。 （4）檢查外國發行人與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無 依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填 具「保管契約或其他文件檢查表」（附表十三）。 （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國 律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表十四）。 （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂 定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記 載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估 報告檢查表」（附表十五） （7）前（1） 至（6） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並 應逐級複核，如審結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應 限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： （1）依據其上市申請書及附件，審查其是否合於本公司有價證券上 市審查準則第二十七條所訂上市條件，並填具上市條件審查表 （附表十六），逐級複核。 （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同 意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要 時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，由本 公司將其上市契約報請主管機關核准，俟經向主管機關申報生 效並發行完成後，公告其上市。但再經本公司副總經理召集相 關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後 ，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退件。 （3）本公司承辦部門應按月將外國發行人申請股票上市案報請主管 機關鑒核之情形，彙總陳報董事會。 3.審查期限： 本公司承辦人員自受理外國發行人申請股票上市案日起算，應於 十個營業日內完成前揭附表十至十六之審查，送交逐級複核，但 有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。 4.申復 （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之 日起二十日內，向本公司提出申復。 （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。 （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予 以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定 將上市契約報請主管機關核准。 （三）外國發行人申請債券上市案 1.外國政府及國際組織發行債券之上市，於接獲主管機關函知後辦 理其債券之上市公告。 2.外國發行人申請其發行債券上市案： （1）申請書件部分： 檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券上市申請書件 檢查表」（附表十八），逐級覆核，如發現檢送書件不齊全 者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並 副陳主管機關。 檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具 「債券發行計畫檢查表」（附表十九）。 檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代 理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師 簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附表二十）。 檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民 國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表二十 一）。 前至之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級 複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限 期請其補正；逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 （2）本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： 依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價 證券上市審查準則第二十五條所訂各款上市條件，並填具上 市條件審查表（附表二十二），逐級複核。 經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無 誤者，申請發行以新台幣計價之債券上市案，即檢具與該發 行人所訂定之上市契約等書件，報請主管機關核准後公告其 上市，並報告董事會；申請發行以外國貨幣計價之債券上市 案，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行債 券案獲主管機關核准，本公司同意其所發行之債券上市，且 於本函發文日起算，卅日以內未向主管機關申請公開發行者 ，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申請公開 發行債券之用。 本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券上市案之 出具同意函情形，彙總陳報董事會。 3.審查期間： 本公司承辦人員自受理外國發行人申請債券上市案日起，應於十 個營業日內完成前揭附表十八至二十二之審查，送交逐級複核， 但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書 件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書 面審查： （一）審查要點： 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告 ，其會計科目有異常變動者，並應就該科目審查前一年之財務報 告；審查期間跨越外國發行人所採用之會計年度開始四、八及十 個月者，應洽請外國發行人加送當年經會計師核閱之第一季、上 半年度及第三季合併財務報告，以作為審查之依據，如未能於前 揭期限內檢送者，應退還其申請書件。 2.會計師查核或核閱報告： （1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司 財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。 （2）簽證會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易法第 三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或處分為警 告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請上市之日已達 五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯買賣中心分別依「 對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對 申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於一年內 處記缺失次數累計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師 辦理查核簽證。 （3）查核或核閱報告意見段應敘明外國發行人所採用之會計原則及 所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索 引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則查核，或業依我國審計準則公報第三十六號「 財務報表之核閱」核閱。 （4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報 告。 （5）會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司若為 重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱。 3.合併財務報告內容： （1）合併財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另 加英文。 （2）合併財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括合併資 產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動 表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表 。 （3）合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依我國會計 原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規 定辦理，但得不適用第二十一條及第二十二條之規定。若非採 我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科 目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響 金額。 4.上市輔導期間如少於六個月，應於送件時附具「輔導上市時程合 理性評估」之說明，供審查該案時參考。 5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八 條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人 或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情 事。 （二）審查作業程序： 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序： （1）洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料並提 供說明。 （2）洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構 ，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核 結果提交本公司。 2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發 行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。 3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提 供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案 時參考之用，不得對外公開或揭露。 4.外國發行人申請股票第一上市者，其所檢送之公開說明書應行記 載事項，適用本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應 行記載事項準則」規定。 5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適 用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證 券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券 承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初 次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。 6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及 相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 7.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後八週內提報審議委員 會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請 公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核 准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間， 以一個月為限。 （三）外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券上市 作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意見，暨有 價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或其從屬公司有 本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一項各款情事之一 之案件及申復案件，應有出席之審議委員三分之二（含）以上同意 行之，但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。 （四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作 業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買 賣相關規定。