臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 英
Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation
本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書 件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商或會計師提供之其他資料進行書 面審查： （一）審查要點： 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之合併財務報告 ，其會計科目有異常變動者，並應就該科目審查前一年之財務報 告；審查期間跨越外國發行人所採用之會計年度開始四、八及十 個月者，應洽請外國發行人加送當年經會計師核閱之第一季、上 半年度及第三季合併財務報告，以作為審查之依據，如未能於前 揭期限內檢送者，應退還其申請書件。 2.會計師查核或核閱報告： （1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司 財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。 （2）簽證會計師最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易法第 三十七條第三項規定所為之處分者，但所受之懲戒或處分為警 告或申誡，且所受懲戒或處分之原因事實距申請上市之日已達 五年以上者，不在此限；或經本公司及櫃檯買賣中心分別依「 對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對 申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於一年內 處記缺失次數累計達二次（含）以上者，應再委託其他會計師 辦理查核簽證。 （3）查核或核閱報告意見段應敘明外國發行人所採用之會計原則及 所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索 引；並應分別載明業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則查核，或業依我國審計準則公報第三十六號「 財務報表之核閱」核閱。 （4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報 告。 （5）會計師核閱之半年度合併財務報告，其納入編製之子公司若為 重要子公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱。 3.合併財務報告內容： （1）合併財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另 加英文。 （2）合併財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括合併資 產負債表、合併損益表、合併現金流量表及合併股東權益變動 表及其附註，但季合併財務報告得免編製合併股東權益變動表 。 （3）合併財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依我國會計 原則編製者，應依我國「證券發行人財務報告編製準則」之規 定辦理，但得不適用第二十一條及第二十二條之規定。若非採 我國會計準則編製者，應就二期對照之資產負債表及損益表科 目揭露與我國會計原則之差異情形，包括重大差異項目及影響 金額。 4.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八 條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人 或其從屬公司有無同準則第二十八條之八第一項各款不宜上市情 事。 （二）審查作業程序： 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序： （1）洽請外國發行人、證券承銷商及簽證會計師檢具相關資料並提 供說明。 （2）洽請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構 ，依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核 結果提交本公司。 2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發 行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。 3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提 供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案 時參考之用，不得對外公開或揭露。 4.外國發行人申請股票第一上市者，其所檢送之公開說明書應行記 載事項，適用本公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應 行記載事項準則」規定。 5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適 用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證 券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券 承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初 次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。 6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及 相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 7.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後八週內提報審議委員 會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請 公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核 准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間， 以一個月為限。 （三）外國發行人申請股票第一上市案件，準用本公司審查有價證券上市 作業程序第四條第二、三項有關簽請外部審議委員表示意見，暨有 價證券上市審議委員會審議之規定，但外國發行人或其從屬公司有 本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一項各款情事之一 之案件及申復案件，應有出席之審議委員三分之二（含）以上同意 行之，但審議委員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。 （四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作 業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買 賣相關規定。
除股票第一上市之外國發行人依本公司有價證券上市審查準則第二十八條 之十二申請（報）現金增資、無償配股或其非在中華民國境內發行之普通 股股票上市外，應依下列規定辦理： （一）外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與 已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證 上市；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存 託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填 具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上市買賣申請（報）書」（附 表二十三、附表二十四）後，得出具同意其上市之證明文件，經向 主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。 （二）外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之台灣 存託憑證權利義務相同之台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所 填具之「外國發行人以總括申報增發台灣存託憑證上市申請書」（ 附表二十五）後，得出具同意其上市之證明文件，經向主管機關申 報生效並發行完成後，公告其上市。 （三）外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優 先認購權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公 司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而 增發與已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存 託憑證上市，本公司於檢視其所填具之「增發外國股票／臺灣存託 憑證上市買賣申請（報）書」（附表二十三、附表二十四）後，公 告其上市。 （四）外國發行人暨其存託機構在原發行額度內再發行或於總括申報預定 發行期間暨得發行單位數內再發行之與原上市臺灣存託憑證權利義 務相同之臺灣存託憑證上市者，承辦人員應於收到其所檢送之「外 國發行人於兌回額度內再發行台灣存託憑證上市申報書／外國發行 人於總括申報預定發行期間再發行台灣存託憑證上市申報書」（附 表二十六、附表二十七）後，依有價證券上市審查準則第二十八條 第四項規定，公告其上市。 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市，其股東以持有之已發行股份 委託存託機構於國內發行台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填具之 「非參與發行台灣存託憑證上市申請書」（附表二十八），得出具同意其 上市之證明文件，經主管機關核准發行完成後，公告其上市。