臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 英
Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation
除外國發行人申請股票第一上市案件外，本公司承辦人員於受理外國發行 人所發行有價證券上市申請案後，應就申請書件及其附件，進行書面審查 ，其審查要點、程序及期限如下： （一）外國發行人暨其存託機構申請臺灣存託憑證上市案 1.申請書件部分： （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「臺灣存託憑證上市申請書 件檢查表」（附表一），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者 ，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳 主管機關。 （2）檢查存託憑證發行計畫，有無依主管機關頒布實施之「外國發 行人募集與發行有價證券處理準則」（以下簡稱處理準則）規 定予以載明，並填具「臺灣存託憑證發行計畫檢查表」（附表 二）。 （3）檢查外國發行人與存託機構所簽訂之存託契約，有無依處理準 則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具「存託 契約檢查表」（附表三）。 （4）檢查存託機構與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無依 處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填具 「保管契約或其他文件檢查表」（附表四）。 （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國 律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表五）。 （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂 定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記 載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估 報告檢查表」（附表六） （7）檢查臺灣存託憑證樣張有無依處理準則規定予以載明，且經存 託機構簽署及簽證機構簽證，並填具「臺灣存託憑證樣張檢查 表」（附表七）。 （8）前（2） 至（7） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並 應逐級複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者， 應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主 管機關。 2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： （1）依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價證 券上市審查準則第二十六條所訂各款上市條件，並填具上市條 件審查表（附表八），逐級複核。 （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同 意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要 時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，承辦 人員應先函知申請公司補正相關事項，與其簽訂有價證券上市 契約後，將上市契約連同審查報告，報請主管機關備查，俟經 向主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。但再經本公 司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及 證券承銷商說明後，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退 件。 （3）本公司承辦部門應按月將臺灣存託憑證上市契約報請主管機關 備查之情形，彙總陳報董事會。 3.審查期限： 本公司承辦人員自受理臺灣存託憑證上市申請案日起算，應於十 個營業日內完成前揭附表一至八之審查，送交逐級複核，但有特 殊情形，得簽報核准後延長審查期間。 4.申復 （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之 日起二十日內，向本公司提出申復。 （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。 （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予 以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定 將上市契約報請主管機關備查。 （二）外國發行人申請股票第二上市案： 1.申請書件部分： （1）檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國股票上市申請書件檢 查表」（附表十），逐級複核，如發現檢送書件不齊全者，應 限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 （2）檢查股票發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具「 股票發行計畫檢查表」（附表十一）。 （3）檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代理 契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註 意見，並填具「代理契約檢查表」（附表十二）。 （4）檢查外國發行人與保管機構簽訂之保管契約或其他文件，有無 依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師簽註意見，並填 具「保管契約或其他文件檢查表」（附表十三）。 （5）檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國 律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表十四）。 （6）檢查證券承銷商評估報告有無依中華民國證券商業同業公會訂 定之「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記 載事項要點」規定，為詳盡之記載，並填具「證券承銷商評估 報告檢查表」（附表十五） （7）前（1） 至（6） 之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並 應逐級複核，如審結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應 限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 2.本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： （1）依據其上市申請書及附件，審查其是否合於本公司有價證券上 市審查準則第二十七條所訂上市條件，並填具上市條件審查表 （附表十六），逐級複核。 （2）經經理部門審核決議同意上市者，或經經理部門審核決議不同 意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議並於必要 時邀請申請公司及證券承銷商說明後，決議同意上市者，承辦 人員應先函知申請公司補正相關事項，與其簽訂有價證券上市 契約後，將上市契約連同審查報告，報請主管機關備查，俟經 向主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。但再經本公 司副總經理召集相關人員重新審議並於必要時邀請申請公司及 證券承銷商說明後，決議不同意上市者，簽請總經理核可後退 件。 （3）本公司承辦部門應按月將外國發行人申請股票上市案報請主管 機關備查之情形，彙總陳報董事會。 3.審查期限： 本公司承辦人員自受理外國發行人申請股票上市案日起算，應於 十個營業日內完成前揭附表十至十六之審查，送交逐級複核，但 有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。 4.申復 （1）經經理部門退件之案件，申請公司得自本公司退件通知發函之 日起二十日內，向本公司提出申復。 （2）申請公司之申復理由，應以原決議退件理由是否有誤為限。 （3）經理部門經重行審查如認申復無理由，於簽請總經理核可後予 以退回；如認申復有理由，依本條第（一）、2、（2）之規定 將上市契約報請主管機關備查。 （三）外國發行人申請債券上市案 1.外國政府及國際組織發行債券之上市，於接獲主管機關函知後辦 理其債券之上市公告。 2.外國發行人申請其發行債券上市案： （1）申請書件部分： 檢查其所送書件是否齊全，並填具「外國債券上市申請書件 檢查表」（附表十八），逐級覆核，如發現檢送書件不齊全 者，應限期請其補正，逾期未補正者，即簽報予以退件，並 副陳主管機關。 檢查債券發行計畫，有無依處理準則規定予以載明，並填具 「債券發行計畫檢查表」（附表十九）。 檢查外國發行人與其在中華民國境內之代理機構所簽訂之代 理契約，有無依處理準則規定予以載明，且由中華民國律師 簽註意見，並填具「代理契約檢查表」（附表二十）。 檢查公開說明書有無依處理準則規定予以載明，且由中華民 國律師簽註意見，並填具「公開說明書檢查表」（附表二十 一）。 前至之審查，承辦人員於填具相關檢查表後，並應逐級 複核，如審查結果發現有未記載事項或記載不詳盡者，應限 期請其補正；逾期未補正者，即簽報予以退件，並副陳主管 機關。 （2）本公司有價證券上市審查準則所訂上市條件部分： 依據其上市申請書及所附附件，審查其是否合於本公司有價 證券上市審查準則第二十五條所訂各款上市條件，並填具上 市條件審查表（附表二十二），逐級複核。 經書面審查申請書件齊全，並符合上市條件，且逐級複核無 誤者，申請發行以新台幣計價之債券上市案，即檢具與該發 行人所訂定之上市契約等書件，報經主管機關備查後公告其 上市，並報告董事會；申請發行以外國貨幣計價之債券上市 案，由本公司先行出具同意上市函，載明「以其申請發行債 券案獲主管機關申報生效，本公司同意其所發行之債券上市 ，且於本函發文日起算，卅日以內未向主管機關申請發行者 ，本同意函失其效力」等字句，以供其向主管機關申報發行 債券之用。 本公司承辦部門應按月將受理外國發行人申請債券上市案之 出具同意函情形，彙總陳報董事會。 3.審查期間： 本公司承辦人員自受理外國發行人申請債券上市案日起，應於十 個營業日內完成前揭附表十八至二十二之審查，送交逐級複核， 但有特殊情形，得簽報核准後延長審查期間。
除外國發行人申請股票第一上市案件外，外國發行人暨其代理機構或存託 機構，應依下列期限檢送相關資料予本公司： （一）有價證券發行案經向主管機關申報生效後三日內，檢送該申報生效 通知影本，本公司即函知各證券商及其他相關單位預作上市買賣之 準備作業。 （二）承銷完成後三日內檢送股權分散情形表（附表九、附表十七），並 洽訂上市買賣日期，該日期應距函送之日不少於二個營業日以上之 期間。經本公司承辦人員核對審查符合上市條件者，即行據以辦理 上市公告事宜，並函報主管機關備查，若經核對審查不符合上市條 件者，應即將相關書件函報主管機關處理。
除股票第一上市之外國發行人依本公司有價證券上市審查準則第二十八條 之十二申請（報）現金增資、無償配股或其非在中華民國境內發行之普通 股股票上市外，應依下列規定辦理： （一）外國發行人暨其代理機構或存託機構申請其因現金增資，而發行與 已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存託憑證 上市；或外國發行人以其原已發行股份參與發行與已上市之臺灣存 託憑證權利義務相同之臺灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填 具之「增發外國股票／臺灣存託憑證上市買賣申請（報）書」（附 表二十三、附表二十四）後，得出具同意其上市之證明文件，經向 主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。 （二）外國發行人暨其存託機構以總括申報方式參與發行與已上市之台灣 存託憑證權利義務相同之台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所 填具之「外國發行人以總括申報增發台灣存託憑證上市申請書」（ 附表二十五）後，得出具同意其上市之證明文件，經向主管機關申 報生效並發行完成後，公告其上市。 （三）外國發行人暨其代理機構或存託機構現金增資發行新股原股東有優 先認購權或申報其因無償配股，或已發行轉換公司債、附認股權公 司債或其他具股權轉換性質之各種有價證券經請求轉換或認股，而 增發與已上市之股票或台灣存託憑證權利義務相同之股票或台灣存 託憑證上市，本公司於檢視其所填具之「增發外國股票／臺灣存託 憑證上市買賣申請（報）書」（附表二十三、附表二十四）後，公 告其上市。 （四）外國發行人暨其存託機構在原發行額度內再發行或於總括申報預定 發行期間暨得發行單位數內再發行之與原上市臺灣存託憑證權利義 務相同之臺灣存託憑證上市者，承辦人員應於收到其所檢送之「外 國發行人於兌回額度內再發行台灣存託憑證上市申報書／外國發行 人於總括申報預定發行期間再發行台灣存託憑證上市申報書」（附 表二十六、附表二十七）後，依有價證券上市審查準則第二十八條 第四項規定，公告其上市。 外國發行人參與發行之臺灣存託憑證已上市，其股東以持有之已發行股份 委託存託機構於國內發行台灣存託憑證上市者，本公司於檢視其所填具之 「非參與發行台灣存託憑證上市申請書」（附表二十八），得出具同意其 上市之證明文件，經向主管機關申報生效並發行完成後，公告其上市。