臺灣證券交易所股份有限公司審查外國有價證券上市作業程序 英
Operational Procedures for the Review of Foreign Securities for Listing by the Taiwan Stock Exchange Corporation
外國發行人暨其在中華民國境內之存託機構或代理機構申請其發行之臺灣 存託憑證、股票或債券上市，應依本公司規定，填具「臺灣存託憑證上市 申請書」、「外國發行人股票第一上市申請書」、「外國發行人股票創新 板第一上市申請書」、「外國股票第二上市申請書」或「外國債券上市申 請書」（附件一至三），併同應檢附書件，送由本公司總收發簽收，經登 記編號後，分發經理部門辦理，經理部門應就所轄人力整體調配，指派專 人或二人以上之專案小組負責辦理，承辦人員於接受分配案件後應將申請 文件及附件妥為保管。 外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十八條之一第二項申請股票 第一上市者，應依下列各款所定程序之一，取得經濟部、行政院農業委員 會或本公司委託之專業機構出具之評估意見，始得提出上市之申請： 一、依經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之專業機構所訂作業要點 或相關辦法之規定向本公司申請，同時先行繳納應付經濟部、行政院 農業委員會或本公司委託之專業機構之審查費，並將副本及相關文件 抄送經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之專業機構，經理部門 於收文後，應函請經濟部、行政院農業委員會或本公司委託之專業機 構表示意見，俟本公司取得其函復同意之評估意見，並函知外國發行 人者。 二、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣 作業程序」第三條第二項規定，經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心函請經濟部或行政院農業委員會表示意見，並取得其函復同意之評 估意見者。 外國發行人應於前項評估意見函發文之日起一年內提出上市之申請，逾期 則應向本公司重新申請之。 依「有價證券上市審查準則」第二十七條之一申請股票第二上市或參與存 託機構發行台灣存託憑證者，準用前二項程序辦理。
外國發行人依「有價證券上市審查準則」第二十八條之一、第二十九條申 請股票第一上市，若大陸地區人民、法人、團體或其他機構直接或間接持 有股份或出資總額逾百分之三十，或具有控制能力者，應填具申請書並檢 具相關書件送本公司，經本公司將審查意見陳報主管機關，並取得主管機 關核准專案許可後，始得提出第一上市之申請。 外國發行人應於主管機關函復發文日起三個月內提出第一上市之申請，逾 期須向本公司重新申請。
本公司承辦人員於受理外國發行人申請股票第一上市案件後，應就申請書 件及其附件，暨外國發行人、證券承銷商、會計師及律師提供之其他資料 進行書面審查： （一）審查要點： 1.應審查外國發行人最近二年度經會計師查核簽證之財務報告，其 會計項目有異常變動者，並應就該項目審查前一年之財務報告， 但申請創新板第一上市者，應審查最近一年度經會計師查核簽證 之財務報告；申請公司於送件申請之日起至掛牌前，應準用主管 機關對財務報告公告及申報之規定，向本公司檢送各季及年度財 務報告，並將前開財務報告電子書輸入本公司指定之網際網路資 訊申報系統，以作為審查之依據。另審查期間跨越申請年度者， 應洽申請公司加送申請年度自結四大財務報表，以作為審查之參 考。 2.會計師查核或核閱報告： （1）最近三年度簽證會計師應為主管機關所核准簽證公開發行公司 財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名。但申請 創新板第一上市者，其最近二年度簽證會計師準用上開規定。 （2）申請公司委任之簽證會計師不得有下列情事之一： 甲、最近三年內曾受警告以上懲戒或處分者。但所受懲戒或處分 為警告或申誡且受懲戒、處分之原因事實距申請上市之日已 達五年以上者，不在此限。 乙、經本公司及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽 證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會 計師查核缺失處理辦法」規定於最近一年內公告於一定期間 內拒絕接受其所簽證之申請股票上市（櫃）公司財務報告次 數累計達二次以上者。但公告於一定期間內拒絕接受其所簽 證之申請股票上市（櫃）公司財務報告之原因事實距申請上 市之日已達五年以上者，不在此限。 （3）查核報告意見段或核閱報告結論段應敘明外國發行人所採用之 會計原則及所採用會計原則與主管機關訂頒之各業別財務報告 編製準則之差異情形與附註索引；並應分別載明業依我國會計 師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則查核或核閱。 （4）會計師應出具不提及其他會計師查核工作之無保留意見查核報 告。 （5）會計師核閱之各季財務報告，其納入編製之子公司若為重要子 公司，其財務報告及有關資訊亦應經會計師核閱，且應出具不 提及其他會計師核閱工作之結論。 3.財務報告內容： （1）財務報告應以新台幣為編製單位，並以中文為主，但得另加英 文。 （2）財務報告之編製應採二期對照方式，編製內容包括資產負債表 、綜合損益表、現金流量表及權益變動表及其附註。 （3）財務報告之附註應敘明所採用之會計原則。若依主管機關訂頒 之各業別財務報告編製準則編製者，得不適用該編製準則第七 條第一項有關年度個體財務報告編製之規定。若非採主管機關 訂頒之各業別財務報告編製準則編製者，應就二期對照之資產 負債表及綜合損益表項目揭露與主管機關訂頒之各業別財務報 告編製準則之差異情形，包括重大差異項目及影響金額。 4.法律事項檢查表：承辦人員檢視填表律師是否依填表注意事項詳 實作成工作底稿。如依律師之工作底稿不足以確認檢查表意見欄 內容或審核結果，承辦人員應請律師補充說明。 5.瞭解外國發行人是否符合本公司有價證券上市審查準則第二十八 條之四、第二十八條之五及第二十八條之六規定；暨外國發行人 或其從屬公司有無同準則第二十八條之八各款不宜上市情事。但 外國發行人係依同準則第二十九條規定申請創新板第一上市者， 應瞭解外國發行人是否符合同準則第三十條、第三十二條及第三 十三條規定，暨外國發行人或其從屬公司有無同準則及第三十一 條第一項各款不宜上市情事。 （二）審查作業程序： 1.本公司視審查需要，得進行下列審查程序： （1）洽請外國發行人、證券承銷商、簽證會計師及律師檢具相關資 料並提供說明。 （2）發現重大異常情事，經依前目洽請相關人員提供書面資料，仍 無法合理說明時，經簽請總經理核可後，得進行實地查核或洽 請外國發行人委託經本公司指定之會計師、律師或其他機構， 依本公司指定之查核範圍對外國發行人執行查核，並將查核結 果提交本公司。 2.檢視會計師出具之最近三年內部控制制度建議書，並洽請外國發 行人委託會計師出具內部控制專案審查報告。但申請創新板第一 上市者，得僅檢視會計師出具之最近二年內部控制制度建議書。 3.瞭解申請公司財務預測資訊編製情形，必要時得洽請申請公司提 供審查期間之各季財務預測資訊，該等資訊應僅係提供審查該案 時參考之用，不得對外公開或揭露。 4.檢視外國發行人檢送之公開說明書是否依本公司「初次申請有價 證券上市公開說明書應行記載事項準則」規定編製，並檢核律師 填具之法律事項檢查表是否足以支持刊載於公開說明書之法律意 見書之結論。 5.證券承銷商及會計師辦理外國發行人申請股票第一上市案件，適 用本公司「證券承銷商申報受輔導公司基本資料作業辦法」、「 股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點」、「證 券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序」、「就證券 承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法」及「對初 次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定。 6.承辦人員應將查核情形之重點，必要時得諮詢相關專家之意見及 相關資料撰成提案資料，供審議該案時參考。 7.外國發行人申請股票第一上市案件於提報審議委員會審議前，由 經理部門進行審議，經決議同意上市者，提報審議委員會審議； 經決議不同意上市，再經本公司副總經理召集相關人員重新審議 並於必要時邀請申請公司及證券承銷商說明後，亦決議不同意上 市者，得簽請總經理核可後逕予退件。 8.外國發行人申請股票第一上市案件於收件後六週內提報審議委員 會審議之，但遇有特殊情形，經理部門得基於審查之需要或申請 公司之請求，於召開審議委員會之十日前，簽報本公司總經理核 准後，延長提報時間，因外國發行人之請求而延長提報之時間， 以一個月為限。 （三）外國發行人申請股票第一上市案件，除第一上櫃公司申請第一上市 、創新板第一上市公司申請改列為第一上市準用本公司審查有價證 券上市作業程序第七條之一第一項免提報審議委員會審議及第七條 之二相關規定外，餘準用本公司審查有價證券上市作業程序第四條 第二、三項有關簽請外部審議委員表示意見，暨有價證券上市審議 委員會審議之規定，但外國發行人或其從屬公司有「有價證券上市 審查準則」第二十八條之八各款情事之一、第三十一條第一項第七 、八、九款以外各款規定情事之一或違反同準則第二十八條之五、 第二十八條之六、第三十二條及第三十三條以外相關規定及申復案 件，應有出席之審議委員三分之二（含）以上同意行之，但審議委 員會應敘明綜合考量得予同意上市之具體理由。 （四）外國發行人申請股票第一上市案件準用本公司審查有價證券上市作 業程序有關董事會核議、退件及申復、轉報主管機關暨股票上市買 賣相關規定。
第一上市公司增資發行與原上市股票同種類新股申報上市，承辦人員應確 認其所申報及上傳之相關文件齊全後，依證券交易法第一百六十五條之一 準用第一百三十九條規定公告其上市。 第一上市公司增資發行與原上市股票不同種類股票申請上市者，承辦人員 檢查上市公司依規定檢送之各項書件齊全後，即填製新股上市初審表，查 核公司有無本公司有價證券上市審查準則第二十八條之十二第二、四項與 營業細則第五十三條之四規定，或本公司有價證券上市審查準則第三十八 條第二、四項與營業細則第五十三條之三十七準用第五十三條之四之適用 ，於簽准後簽訂上市契約，通知公司據以辦理公開銷售事宜，並將上市契 約報請主管機關備查。俟公司發行之特別股符合本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之十二或第三十八條所訂發行總額、公開銷售規定及股權 分散標準後，公告上市。