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歷史異動條文

名  稱:

臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 

Operating Rules of the Taiwan Stock Exchange Corporation

修正日期: 民國 108 年 03 月 28 日
生效狀態: ※本法規部分或全部條文尚未生效,最後生效日期: 民國 109 年 04 月 01 日
1.本細則 107.12.24  修正之第 58、58-3、58-7~59-1、66~67-2、79 
  條條文自中華民國一百零九年三月二十三日起實施。
2.本細則 108.03.28  修正之第 50、50-3 條條文自中華民國一百零九年
  四月一日起實施。

歷史名稱: 臺灣證券交易所股份有限公司營業細則(民國 92 年 07 月 01 日)
歷次修正日期:
第 51 條
上市公司與上市 (櫃) 公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅
之公司應公告其股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同
種類之新股或新股權利證書時,得自合併基準日起開始上市,但原上市有
價證券應於合併基準日 (不含) 前八個營業日起停止買賣,其並應於同基
準日 (不含) 前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件,向本公
司提出申請。                                                    
上市公司合併未上市 (櫃) 公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證
券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准者外,應符合下列各款
條件:                                                          
一  被合併之未上市 (櫃) 公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司
    之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所
    訂上市股票獲利能力條件者。但最近一會計年度合併後存續公司之每
    股淨值高於原上市公司之每股淨值者,不在此限。                
二  被合併之未上市 (櫃) 公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條
    第一項第一、四、五、八、十、十三款規定情事之一者。          
三  被合併之未上市 (櫃) 公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關
    核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意
    見之查核報告者。                                            
四  如被合併之未上市 (櫃) 公司為符合企業併購法第二十一條所規定之
    外國公司者,上市公司應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之
    證明文件,且其所檢送未上市 (櫃) 公司之財務報告,應係取得簽證
    會計師簽發無保留意見之查核報告,暨由中華民國會計師就中華民國
    與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告之影響表示
    意見,並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會
    計師就上市公司合併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨
    合併之整體綜效表現,予以分析說明並提出書面報告供參。        
前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本
公司有價證券上市審查準則第十四條第二項規定條件。                
上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過
已發行股份總額百分之十之股東,應將其所持有之合併增資新股或合併增
發之海外存託憑證,依下列各款規定辦理,但上市公司依公司法第三一六
條之二之規定,合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者,得
不適用之:                                                      
一  其係持有合併增資發行新股者,應將所持股份總額提交集中保管,且
    其總計之比率,依合併增資發行新股股數計算,準用本公司有價證券
    上市審查準則第十條第二項規定,如有不足者,應協調其他持有合併
    增資新股之股東補足;提交集中保管股票之百分之五十自開始上市買
    賣日起屆滿二年後領回其五分之一,其後每半年可領回五分之一,另
    百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。        
二  其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有
    之海外存託憑證,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽
    定之契約中納入限制兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總
    計比率及限制之期間比照前款辦理。                            
上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上
市公司應申請其股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行
申請股票上市。                                                  
上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市 (櫃) 公司
之股份、營業或資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市
 (櫃) 公司之股東收購其股份,或受讓未上市 (櫃) 公司因分割而讓與之
一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未上市 (櫃) 公司除應符合
第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十
之股東,持有上市公司該項增資發行新股或海外存託憑證者,亦應依第四
項之規定提交集中保管:                                          
一  未上市 (櫃) 公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占
    其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、
    現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價值百分之十以上者。    
二  未上市 (櫃) 公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分
    之七十以上者。                                              
三  未上市 (櫃) 公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨
    資產帳面價值,占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分
    之七十以上,或占上市公司擬制性財務報表全部營業收入或營業利益
    或淨資產帳面價值百分之十以上者。                            
上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文
件 (附件) ,經本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復
該公司同意合併之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申
報 (請) 合併增資發行新股案之用;倘申請案未獲主管機關核准,本同意
函失其效力」。                                                  
第六項規定之被收購或讓與營業之未上市 (櫃) 公司如係外國公司者,其
應檢送之財務資料暨分析說明之事項,比照第二項第四款規定辦理。