臺灣證券交易所股份有限公司營業細則 英
Operating Rules of the Taiwan Stock Exchange Corporation
一百十三年五月二十四日修正第 92 條條文，自一百十三年十二月二日起 實施。
上市公司有下列情事之一者，本公司對其上市之有價證券得列為變更交易 方法有價證券： 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期非屬控股公司之 個別財務報告或控股公司之合併財務報告，顯示淨值已低於財務報告 所列示股本二分之一者。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之 二規定買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股 東權益減項者，其前開比例之計算，得將上市公司及其子公司持有之 該上市公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本中予以扣除。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者，但有正當事由經 報請公司法主管機關核准，且於核准期限內召開完畢者，不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告 ，因查核範圍受限制，或會計師對其管理階層在會計政策之選擇或財 務報表之揭露，認為有所不當，經其簽證會計師出具保留意見之查核 報告或對控股公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱 報告者，但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係 採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算，經其簽證會計師將保 留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常 者，不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公 司、金融控股公司之公開發行子公司，其半年度財務報告應依相關法 令規定經會計師核閱或查核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定，經通知補行辦理公開程序，未 依限期辦理且個案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二 (含) 以上受停止行使董事或監察人 職權之假處分裁定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上，有股權過度集中，致未達現行上市 股權分散標準，或其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上 市審查準則第九條第一項第八款規定之情事，經本公司限期改善而未 改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額，分別不符合有價證 券上市審查準則第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、 概括讓與、營業讓與或分割而成為投資控股公司者，自上市買賣之 日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市 (櫃) 子公司之少數股東股 份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭台灣證券集中保管股 份有限公司查核發現缺失，個案情節重大經限期改善，而未於期限 內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點，本公司基於保障投資 人權益認有必要者。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一，致其上市有價證券經列為變更交易 方法有價證券者，符合下列各該款之規定，且無前項其他各款規定情事， 本公司得恢復其有價證券之交易方法： 一、因前項第一款規定列為變更交易方法有價證券後，按其依證券交易法 第三十六條規定公告並申報，經會計師查核簽證之非屬控股公司之個 別財務報告或控股公司之合併財務報告顯示淨值已達財務報告所列示 股本二分之一以上者。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二 規定買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東 權益減項者，本公司之計算方式同前項第一款之規定。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後，經補行召開股東常 會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後，已改善其財務報告 ，並經會計師重新查核，出具已無原保留意見之查核報告或已無原保 留式之核閱報告者，或被投資公司之半年度財務報告已依規定經會計 師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後，經依通知補行辦理 公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後，經法院撤銷假處分 裁定，致使公司董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權 。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後，經撤回重整之聲請者 。但其變更原有交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後，已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後，經公司償還債務或 與債權人達成和解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起，經 上市公司於三個月內完成下列任一補正程序，並出示直接或間接源自 票據交換所之註記證明，且於恢復前並未再有新增退票紀錄者。但上 市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」辦理補正，需 另檢附本公司所規定之覆核表格，並送經會計師、律師簽核認證後， 併同其他相關書件資料，送交本公司核備： (一) 以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二) 將票款存入辦理退票之金融業者，申請列收「其他應付款」帳備付 。 (三) 退票後重行提示，於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起，經 上市公司於三個月內，予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內 ，已補正改善者。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後，已補正改善者 。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後，已釐清疑點者 。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後，經依本公司要 求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券，或依 第二項規定對上市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價 證券之交易方法，應於執行後一個月內報請主管機關備查。
上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者 ，其上市有價證券如欲繼續上市買賣，或分割後受讓前開部門營業之既存 公司或新設公司 (以下簡稱分割受讓公司) 之有價證券欲上市買賣者，均 應依本條規定辦理，並完成公司分割及上市作業之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司，或數家上市公司 同時分割予單一分割受讓公司者，亦適用之。 上市公司有第一、二項情事，應於分割基準日前至少卅個營業日向本公司 申請，經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標 準之一者，得繼續上市： 一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性 財務報表所示之擬制性營業利益，均較其同期財務報表所示之營業利 益衰退達百分之五十以上者。 二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性 財務報表所顯示之擬制性營業損失，均較其同期財務報表所示之營業 損失為大者。 上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司，該被分割上市公 司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第 一、二、四、五、七、八及九款之規定，得繼續上市，不適用前項第一、 二款之規定。 上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時，應出具獨立專家就該次分 割之換股比例、收購價格合理性及對上市公司股東權益影響之意見書。 上市公司有第一、二項情事，除有下列情形外，應併案申辦分割及減資換 發有價證券作業，其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買 賣迄分割基準日 (即減資基準日) 後卅個營業日 (無實體發行者為十五個 營業日) 為止，期間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業 程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業： 一、上市公司分割但未進行減資，無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定，或停止過戶基準日前後股東 權益並無差異，無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資，由受讓其營業之新設公司 以所受讓營業為對價發行新股，並全數依比例給予被分割上市公司原股東 ，該受讓新設公司符合下列各款條件，得同意其有價證券上市買賣，但不 得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一 較低資本額、獲利能力等相關條件： 一、資本額：申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本，符合本 公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力：依據編製之擬制性財務報表顯示，符合本公司有價證券上 市審查準則第四條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、 八、十、十二款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表，應經主管機關核准辦理公開發行 公司財務簽證之會計師查核簽證，並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一，暨第十一條 辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者，該分割受讓新 設公司於向本公司申請上市時，除依前項辦理外，尚須符合下列各款條件 ： 一、設立年限：依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間，符 合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散：符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之 規定。 三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 分割受讓公司係既存公司，而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利 益，占其擬制性合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上 ，且占該被分割公司整體營業收入或可辨認資產百分之十以上者，應符合 第七、八項各款之規定，但其擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一 個或一個以上獨立營運部門，合併編製之。 第八或九項所規定之設立年限，如係由一家以上之上市公司，於同一基準 日分割讓與單一受讓公司者，應以所讓與營業之營業收入或營業利益，占 受讓公司全部營業收入或營業利益百分之五十以上，且占其本身整體營業 收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司，作為計算設立年限之基準。 如該被分割之獨立營運部門係一個以上，得選擇以設立年限較長者為準。 第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計 算已屆滿三年，並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內，依規 定程序檢具相關書件向本公司提出申請者，應符合下列各款規定： 一、第七項所規定之分割受讓新設公司，其上市申請案件經檢查所送申請 文件齊全，暨由經理部門審查已符合規定者，得報請主管機關核准後 公告上市。 二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓既存公司，其 上市申請案件之審查作業程序適用本公司審查初次申請上市案件之作 業程序。 分割受讓公司之上市申請案件，經本公司予以退件者，申請公司自本公司 退件通知發函之日起二十日內，得以原退件理由有誤，檢具相關資料向本 公司提出申復。本公司於受理申請公司之申復案件後，應依下列各款規定 辦理： 一、第七項上市申請案之申復案件，應由經理部門審查原退件理由是否有 誤暨有無期後之其他不宜上市情事。 二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件，適用本公司有價證券上市 作業程序第二十七項第三至七款之規定。 分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內，依規定程序檢具相 關書件向本公司提出上市申請者，得另依據本公司有價證券上市審查準則 之相關規定辦理，但有關設立年限之採計，得分別準用第八項第一款、第 九項或第十項之規定。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券，依第七、八或九項規定，或證券 櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市 (櫃) 買賣日起二年內，其 再經分割之受讓公司，不得依本條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割，其分割受讓公司申請上市者，依本公司「有價證券上 市審查準則」及「審查有價證券上市作業程序」之相關規定辦理。 上市公司進行分割後，如欲申請其有價證券終止上市，或該公司因分割全 部營業或財產而歸於消滅者，本公司對其上市有價證券應依證券交易法第 一四四條規定報經主管機關核准後終止其有價證券上市。