上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量
本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢
討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效
。
已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或
修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察
人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內
部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部
控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得
以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公
司治理制度。

上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充
分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於
獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。

上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模
及獨立董事人數，設置審計、提名、薪酬、風險管理或其他各類功能性委
員會，並得基於企業社會責任與永續經營的理念，設置環保或其他委員會
，並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第14條之4第4項規定行使監察人職權者，不在此限。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。

上市上櫃公司，宜設置薪酬委員會。薪酬委員會至少應由三名董事組成，
其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。
薪酬委員會應就公司董事及經理人之薪酬政策，向董事會提出建議。
薪酬政策不應引導董事及經理人為追求報酬而從事逾越公司風險胃納之行
為。

上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論：
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
上市上櫃公司對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄，應提董事會報
告。
除第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公
司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明
確，不得概括授權。

上市上櫃公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之
發展與執行，以確保永續經營。

董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修
推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務
、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識
。

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門
之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意
見，以先期掌握或發現異常情況。
上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。

監察人宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推行
要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商
務、會計或法律等進修課程。

上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列
年度內公司治理之相關資訊：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭露個別董事及監
    察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司
治理之具體計畫及措施。