上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量
本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，並應隨時檢
討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效
。
已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或
修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事
會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察
人並應關注及監督之。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內
部稽核人員座談，並作成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者，內部
控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得
以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公
司治理制度。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持
稽核品質及執行效果，上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第三項有關內部稽核人
員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理
人準用之。