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歷史異動條文

名  稱:

上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理

歷史名稱: 上市上櫃公司治理實務守則(民國 100 年 03 月 31 日)
歷次修正日期:
第 7 條
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全
之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化
之訊息揭露與投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依
法得於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對或棄權之結果輸入本公司指定之網際網路資
訊申報系統。
公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之
年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其
結果。董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當
選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 26 條
上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力
。公司或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,董事之酬金應充
分反映個人表現及公司長期經營績效,並應綜合考量公司經營風險。對於
獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。
上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特
別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工
紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
第 27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模
及獨立董事人數,設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,
並得基於企業社會責任與永續經營的理念,設置環保或其他委員會,並明
定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第 14 條之 4  第 4  項規定行使監察人職權者,不在
此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。
第 28-1 條
上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會;其成員專業資格、職權之行使、組
織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪
資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建
議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論,以監察
人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限:
一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、
    制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支
    給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性
    。
二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行
    為。
三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬
    支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
第 29 條
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連
續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無
更換會計師之必要,並就結果提報董事會。
第 44 條
監察人應熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與責任,及各部門
之職掌分工與作業內容,並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,
以先期掌握或發現異常情況。
上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特
別盈餘公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事酬勞及員工
紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
第 59 條
上市上櫃公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定,揭露下列
年度內公司治理之相關資訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    及與經營績效之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露個別董事及監
    察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、利害關係人之權利及關係。
十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十二、其他公司治理之相關資訊。
上市上櫃公司宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司
治理之具體計畫及措施。