上市上櫃公司治理實務守則 英
Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies
上市上櫃公司得依章程規定設置二人以上之獨立董事，並不宜少於董事席 次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內 應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。 上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人 提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董 事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算 當選名額。 上市上櫃公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互 相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，上市上櫃公 司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之 適任性。如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或 間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東 會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開 股東臨時會補選之。 上市上櫃公司如有設置常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
上市上櫃公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力 。公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 上市上櫃公司應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事之酬金應充 分反映個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於 獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理酬金。 上市上櫃公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特 別盈餘公積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞 及員工紅利之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之 盈餘分派方法。
監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門 之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見， 以先期掌握或發現異常情況。 上市上櫃公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。