友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

上市上櫃公司治理實務守則 

Corporate Governance Best Practice Principles for TWSE/TPEx Listed Companies

修正日期: 民國 109 年 02 月 13 日
主題分類: 公司治理

歷史名稱: 上市上櫃公司治理實務守則(民國 103 年 12 月 31 日)
歷次修正日期:
第 1 條
為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展
,臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)及財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)爰共同制定本守則,以
資遵循。
上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則,並於
公開資訊觀測站揭露之。
第 3 條
上市上櫃公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定,考量
本公司及其子公司整體之營運活動,設計並確實執行其內部控制制度,且
應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
已選任獨立董事之公司,除經主管機關核准者外,內部控制制度之訂定或
修正應提董事會決議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明;但已依證券交易法設置審計委員會者,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
上市上櫃公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管
理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報
告,審計委員會或監察人並應關注及監督之。上市上櫃公司宜建立獨立董
事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監
察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並應作成紀錄
,追蹤及落實改善,並提董事會報告。已依證券交易法設置審計委員會者
,內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意
,並提董事會決議。
上市上櫃公司管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其
確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得
以持續有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公
司治理制度。
為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持
稽核品質及執行效果,上市上櫃公司應設置內部稽核人員之職務代理人。
公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人
員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定,於前項職務代理
人準用之。
第 5 條
上市上櫃公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制定完備之
議事規則,對於應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。
上市上櫃公司之股東會決議內容,應符合法令及公司章程規定。
第 6 條
上市上櫃公司董事會應妥善安排股東會議題及程序,訂定股東提名董事、
監察人及股東會提案之原則及作業流程,並對股東依法提出之議案為妥適
處理;股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適
任人員辦理報到程序,對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提
供其他證明文件;並應就各議題之進行酌予合理之討論時間,及給予股東
適當之發言機會。
董事會所召集之股東會,董事長宜親自主持,且宜有董事會過半數董事、
至少一席監察人親自出席,及各類功能性委員會成員至少一人代表出席,
並將出席情形記載於股東會議事錄。
第 7 條
上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理,並宜委任專業股務代辦機構辦理
股東會事務,使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司
應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式,藉以
提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
上市上櫃公司於股東會採電子投票者,宜避免提出臨時動議及原議案之修
正。
上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決,並於股東會召
開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買
賣中心指定之網際網路資訊申報系統。
公司如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 10 條
上市上櫃公司應重視股東知的權利,並確實遵守資訊公開之相關規定,將
公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且即時利用公開資訊
觀測站或公司設置之網站提供訊息予股東。
為平等對待股東,前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。
為維護股東權益,落實股東平等對待,上市上櫃公司應訂定內部規範,禁
止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第 11 條
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會或監察人之
報告,並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時,得選任檢查
人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業
務帳目及財產情形。
上市上櫃公司之董事會、審計委員會或監察人及經理人對於前二項檢查人
之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第 13 條
為確保股東權益,上市上櫃公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及
糾紛事項。
上市上櫃公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監
察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者
,公司對於股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。
上市上櫃公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜,留存書面紀錄備
查,並納入內部控制制度控管。
第 14 條
上市上櫃公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明
確化,並確實執行風險評估及建立適當之防火牆。
第 16 條
上市上櫃公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目
標與制度,並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜
合之風險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風險。
第 17 條
上市上櫃公司與其關係企業間有業務往來者,應本於公平合理之原則,就
相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格
條件與支付方式,並杜絕非常規交易情事。
上市上櫃公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項,亦應依照前項原則
辦理,並嚴禁利益輸送情事。
第 18 條
對上市上櫃公司具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範
    ,於參加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票
    權,並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司
    之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表,應符合公司所需之專
    業資格,不宜任意改派。
第 20 條
上市上櫃公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安
排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
上市上櫃公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情
形,衡酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬
訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科
    技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第 22 條
上市上櫃公司宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董
事,就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司
法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不得任意增列其他資
格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。
第 23 條
上市上櫃公司董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配
偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者
,應明確賦予其職責。
第 24 條
上市上櫃公司應依章程規定設置二人以上之獨立董事,且不得少於董事席
次五分之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
上市上櫃公司獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人
提名制度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董
事與非獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算
當選名額。
上市上櫃公司及其集團企業與組織,與他公司及其集團企業與組織,有互
相提名另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者,上市上櫃公
司應於受理獨立董事候選人提名時揭露之,並說明該名獨立董事候選人之
適任性。如當選為獨立董事者,應揭露其當選權數。
前項所稱集團企業與組織,其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或
間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之
機構或法人。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
上市上櫃公司如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一
人,且不得少於常務董事席次五分之一。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 25 條
上市上櫃公司應依證券交易法之規定,將下列事項提董事會決議通過;獨
立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、其他經主管機關規定之重大事項。
第 27 條
上市上櫃公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模
及獨立董事人數,設置審計、提名、風險管理或其他各類功能性委員會,
並得基於企業社會責任與永續經營之理念,設置環保、企業社會責任或其
他委員會,並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議。但審計委
員會依證券交易法第 14 條之 4  第 4  項規定行使監察人職權者,不在
此限。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容應
包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供
之資源等事項。
第 28-2 條
上市上櫃公司宜設置匿名之內部吹哨管道,並建立吹哨者保護制度;其受
理單位應具有獨立性,對吹哨者提供之檔案予以加密保護,妥適限制存取
權限,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
第 29 條
為提升財務報告品質,上市上櫃公司應設置會計主管之職務代理人。
前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修,以強化會計主管代
理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上,其進
修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
上市上櫃公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之
財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及
揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進,
並宜建立獨立董事、監察人或審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制
,並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
上市上櫃公司應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性及適任性
。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應
評估有無更換會計師之必要,並就評估結果提報董事會。
第 32 條
董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有
利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司
利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代
理其他董事行使其表決權。
董事自行迴避事項,應明訂於董事會議事規範。
第 33 條
上市上櫃公司之獨立董事,對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事
項,應親自出席,不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意
見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或
保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議
事錄。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於
董事會之日起次一營業日交易時間開始前,於公開資訊觀測站辦理公告申
報:
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過之事項,如經全體董事
    三分之二以上同意。
董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會議
,報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時,亦得邀請會計師
、律師或其他專業人士列席會議,以協助董事瞭解公司現況,作出適當決
議,但討論及表決時應離席。
第 35 條
上市上櫃公司對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須
    經會計師查核簽證者,不在此限。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計或內部稽核主管之任免。
九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急
    難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
除前項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公司
章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明確
,不得概括授權。
第 37 條
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,並以高度自律及
審慎之態度行使職權,對於公司業務之執行,除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,並不得
影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東
權益。
上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功
能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他
適當方式進行績效評估;對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包
含下列構面,並考量公司需求訂定適合之評估指標:
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面,並考量公司
需求適當調整:
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。
上市上櫃公司董事會應依據績效評估之結果,考量調整董事會成員組成。
第 42 條
上市上櫃公司宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉監
察人,就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無
公司法第三十條所列各款情事等事項,進行事先審查,且不得任意增列其
他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之監察
人。
第 51 條
上市上櫃公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區
或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法
權益,且宜於公司網站設置利害關係人專區。
上市上櫃公司發生管理階層收購時,應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第 57 條
上市上櫃公司應運用網際網路之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關
資訊及公司治理資訊,以利股東及利害關係人等參考,並宜提供英文版財
務、公司治理或其他相關資訊。
前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確並即時更新,以避免有
誤導之虞。
第 58 條
上市上櫃公司召開法人說明會,應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦
理,並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券
交易所或櫃買中心之規定輸入其指定之網際網路資訊申報系統,並透過公
司網站或其他適當管道提供查詢。