財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應記載事項準則
Taipei Exchange Rules Governing Information to be Published in Prospectuses for Applications for Trading of Securities on the TPEx
發行人以科技事業或文化創意事業身分申請其股票為櫃檯買賣者,並應分 依下列規定辦理: 一、其公開說明書之封面(補充記載事項準則第三條之規定),應以顯著 之字體註明「本公司係科技事業(或文化創意事業),屬於並未被要 求獲利能力之上櫃條件,請投資人特別注意」等字句。 二、公開說明書摘要部分(補充記載事項準則第七條之規定,並修正附表 一),應增列技術股股東、各級單位主管與技術、研究發展主管暨相 關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例。 三、公司組織部分(補充記載事項準則第十條之規定,並修正附表二), 應增列技術及研究發展人員之資歷簡介。 四、資本及股份部分(補充記載事項準則第十一條之規定,並修正附表十 二)應增列現任董事、監察人、技術股股東、經理人及技術研究發展 人員與百分之五以上股東股權變動情形。 五、公司之經營部分(補充記載事項準則第十九條之規定),應增列下列 事項: (一)市場及產銷概況部分,應增列產品技術分析暨持續發展之研究發展 計畫,內容包括: 1.產品生產開發技術之層次、來源、確保(專利權及所受法律保護 狀況)與提升。 2.現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研 究開發計畫。 (二)最近三年度從業員工人數部分,增列經理人、技術及研究發展人員 暨其他員工之流動情形。
最近五年度簡明財務資料部分(補充記載事項準則第二十七條之規定), 並應分依下列規定辦理: 一、本國發行人自公開發行後最近連續七年或外國發行人最近連續七年由 相同會計師查核簽證者,應增列說明未更換之原因、目前簽證會計師 之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施。 二、外國發行人申請股票登錄興櫃者,得僅列示最近二年度之財務資料; 外國發行人申請股票第一上櫃者,得僅列示最近三年度之財務資料。
特別記載事項部分(補充記載事項準則第三十一條之規定),應增列下列 事項: 一、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計 師進行專案審查取具之報告書。 二、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面 承諾,及其重要業務之政策(公營事業不適用)。 三、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度。 四、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人。 五、發行人申請公司債上櫃者,應說明公司債本金及利息償還之資金來源 ,暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望 等信用評等結果。 六、發行人有本中心審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條 第一項第三款情事者,應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處 理情形充分揭露,並提報股東會。 七、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式。其至 少應揭露下列事項: (一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之 市場法、成本法及收益法之比較。 (二)發行人與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 。 (三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者,應 說明該專家意見或鑑價報告內容及結論。 (四)發行人於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料。 (五)推薦證券商就其與發行人所共同議定承銷價格合理性之評估意見。 八、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡 量依據,設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採 內含價值法之員工認股權憑證,於股票上櫃後所產生之費用對財務報 表可能之影響。 九、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明。