為協助證券商建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣
證券交易所股份有限公司 (以下簡稱證券交易所) 、財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心 (以下簡稱櫃檯買賣中心) 及中華民國證券商業同業公會
 (以下簡稱證券商公會) 爰共同制定本守則，以資遵循。
上市上櫃證券商除本守則另有規定外，應依上市上櫃公司治理實務守則規
定辦理。
外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。
兼營證券商免適用本守則之規定。
證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。

證券商建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定外，應依下列原則
為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。 
三、發揮監察人功能。
四、尊重投資人及利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。

證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣
證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度
標準規範之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部
控制制度，並應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度
之設計及執行持續有效。
證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外，董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告，監察人並應
關注及監督之。
證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續
有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理
制度。

證券商執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有
股東。
證券商應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權
利之公司治理制度。

證券商應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規
則 (含 1  會議通知 2  簽名簿等文件備置 3  確立股東會開會應於適當
地點及時間召開之原則 4  股東會主席、列席人員 5  股東會開會過程錄
音或錄影之存證 6  股東會召開、議案討論、股東發言、表決、監票及計
票方式 7  會議紀錄及簽署事項 8  已公開發行證券商應對外公告 9  關
係人股東之迴避制度 10 股東會之授權原則 11 會場秩序之維護等) ，對
於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
證券商之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

證券商董事會應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌
予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數董事親自出席。

證券商應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露方
式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其
股東權。

證券商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄，股東對議案無異
議部分，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；股東對議
案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選
舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭
露。

股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得
恣意宣布散會。
為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會
其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同
意推選一人為主席，繼續開會。

證券商應重視股東知的權利，有關公司財務、業務、內部人持股及公司治
理情形，應確實遵守資訊公開之相關規定。

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司
法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議
盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業
務帳目及財產情形。
證券商之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配
合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定
相關作業程序，提報股東會通過，以維護股東權益。

為確保股東權益，證券商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、
經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司
對於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。

證券商與關係企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化，並確實
辦理風險評估及建立適當之防火牆。

證券商之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為
之重要內容，並取得其許可。

證券商應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理制度，並應
與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，
實施必要之控管機制，以降低信用風險。

證券商與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間
之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與
支付方式，並杜絕非常規交易情事。
證券商與關係人及其股東間之交易或簽約事項亦應依照前項原則辦理，並
嚴禁利益輸送情事。

對證券商具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不法利益之經營。
二、其代表人應遵循證券商所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參
    加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，或
    於擔任董事、監察人時，並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。

證券商應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及
主要股東之最終控制者名單。
證券商應定期揭露董事有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能
引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名
之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

證券商之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應
確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡
酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事，應審慎考慮合理之
專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

為達成公司治理之目標，證券商董事會之主要任務如下：
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫。
四、審閱公司之財務目標。
五、監督公司之營運結果。
六、監督及處理公司所面臨之風險。
七、確保公司遵循相關法規。
八、規劃公司未來發展方向。
九、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十、選任會計師或律師等專家。
十一、維護投資人之權益。

證券商應制定公平、公正、公開之董事選任程序，除章程另有規定外，應
採用累積投票制度以充分反應股東意見。其中經股東會決議得設置獨立董
事者，其資格條件、認定標準等事項，依第二十五條第二項規定辦理之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並
應充分揭露。

證券商在召開股東會進行董事改選之前，宜就股東或董事推薦之董事候選
人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及證券交易法第五十三
條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考，俾
選出適任之董事。

證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配
偶或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

證券商設有獨立董事者，經依第二十三條規定辦理後，由股東會選舉產生
，獨立董事席次如有不足時，應適時辦理增補選事宜。
獨立董事應為具備證券或衍生性金融商品專業知識，品德良好且非屬公司
法第二十七條所定代表人之自然人，最近一年內並不得有下列各款規定情
事之一：
一、證券商之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但金融控股
    公司及其證券子公司具財務會計準則公報所稱母子關係，該證券子公
    司之獨立董事、獨立監察人由其金融控股公司之獨立董事、獨立監察
    人兼任者，不在此限。
二、直接或間接持有證券商已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之
    自然人股東。
三、前二款所列人員之配偶及二親等以內直系親屬。
四、直接或間接持有證券商已發行股份總額百分之五以上或持股前五名法
    人股東之董事、監察人、受僱人。
五、與證券商有財務業務往來之公司或機構之董事、監察人、經理人或持
    股百分之五以上股東。
六、為證券商或關係企業提供財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士
    、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事 (理事) 、
    監察人 (監事) 、經理人及其配偶。
證券商如有設置常務董事者，常務董事中宜有獨立董事至少一人擔任之。

證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應於章程或依股東會決議明訂董事之報酬，對於獨立董事得酌訂與
一般董事不同之合理報酬。

證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立
董事人數，設置審計、風險管理、提名、報酬或其他各類功能性委員會，
並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
功能性委員會應訂定行使職權規章，經由董事會通過。行使職權規章之內
容至少包括委員會之權限及責任，行使職權過程 (組織地位、委員之資格
條件、行使職權資源、行使職權流程等) ，及每年覆核與評估是否更新行
使職權規章之政策。

證券商宜優先設置審計委員會及風險管理委員會。
審計委員會主要職責如下：
一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
二、審核取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人及為
    他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。
三、與公司簽證會計師進行交流。
四、對內部稽核人員及其工作進行考核。
五、對公司之內部控制進行考核。
六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
七、檢查公司遵守法律規範之情形。
八、審核本守則第三十三條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交
    易，特別是重大關係人交易、轉投資、取得或處分資產、從事衍生性
    金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等。
九、評核律師、會計師之資格並提名適任人選。
十、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
十一、擬議董事、監察人及經理人之報酬與調整。
十二、就申請董事迴避案件提出建議方案。
十三、評核總經理及其他經理人之資格、績效，並提出任免建議。
十四、就公司之管理決策及營運計畫提出建議及審核報告。
風險管理委員會主要職責如下：
一、訂定風險管理政策及架構，將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
證券商設有獨立董事者，審計委員會及風險管理委員會均應有獨立董事參
與並擔任召集人，且宜邀請獨立監察人列席。
前項委員會之獨立董事，均應至少有一名具有證券及衍生性金融商品、會
計或財務專業背景。

證券商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進。
證券商應定期 (至少一年一次) 評估聘任會計師之獨立性。公司連續五年
未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應考量有無更換會
計師之必要，並就結果提報董事會。

證券商宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董
事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令
，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾
紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。

為業務需要，證券商宜至少每季召開董事會一次，遇有緊急情事時並得隨
時召集之。定期召開之董事會應事先規劃並擬訂會議議題，按規定時間通
知所有董事出席，暨邀請監察人列席，並提供足夠之會議資料。
證券商應制定董事會議事規則 (含 1  會議通知 2  簽名簿等文件備置 3
確立董事會開會地點及時間之原則 4  董事會主席、列席人員 5  董事會
開會過程錄音或錄影之存證 6  董事會召開、議案討論、董事發言、表決
、監票及計票方式 7  違反本規定之表決權計算方式 8  會議紀錄及簽署
事項 9  董事之利益迴避制度 10 董事會之授權原則等) ，並提報股東會
，以提昇董事會之運作效率及決策能力。

（刪除）

董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損
及公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事
行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規則；證券商並應於該規則中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規
定，該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。

證券商召開董事會時，應備妥相關資料供與會董事隨時查考。如有董事二
人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會
提出申請，要求延期審議該項議案者，董事會應予採納。
董事會討論內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易等
重大財務業務行為時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其
同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司
業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議
。

證券商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。
董事會會議紀錄須由會議主席和記錄人員簽名，董事出席狀況應完整記載
，並應列入公司重要檔案，在公司存續期間永久妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

證券商章程應明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權
之授權範圍，其授權內容或事項應具體明確，不得概括授權，且涉及公司
重大利益事項，仍應經由董事會之決議。

證券商應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求
依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決
策得以落實。

董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及
審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應
由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得
影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東
權益。

董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董
事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘
速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向
監察人報告。

（刪除）

證券商得依公司章程或股東會決議，於董事任期內就其執行業務範圍依法
應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損害之
風險。

董事會成員宜依證券商公會或財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金
會 (以下簡稱證基會) 之規劃，於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理
主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並責成各階層員
工加強專業及法律知識。

證券商應制定公平、公正、公開之監察人選任程序，除章程另有規定外，
應採用累積投票制度以充分反應股東意見。
證券商全體監察人合計持股比例應符合法令規定，各監察人股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並應充
分揭露。

證券商在召開股東會進行監察人改選之前，宜就股東或董事推薦之監察人
候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條及證券交易法第五
十三條所列各款情事等事項，進行事先審查，並將審查結果提供股東參考
，俾選出適任之監察人。

證券商章程訂定監察人人數時，應就整體適當人數酌作考量，擔任監察人
者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度，並
確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。

監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門
之職掌分工與作業內容，並經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意
見，以先期掌握或發現異常情況。

監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內
部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為法律行為時，應由監察人為公司之代表。如有
設置獨立監察人時，為加強監督，宜由獨立監察人為公司之代表。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所
需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，證券商應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費
用應由公司負擔。

為利監察人及時發現公司可能之弊端，證券商應建立員工、股東及利害關
係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
證券商之獨立董事、總經理及財務、會計、內部稽核部門主管人員或簽證
會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

證券商之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量
，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職
權。

證券商得依公司章程或股東會決議，於監察人任期內就其執行業務範圍依
法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東重大損害
之風險。

監察人應秉持高度之自律，對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時，即應自行迴避。

監察人宜依證券商公會或證基會之規劃，於新任時或任期中持續參加涵蓋
公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

證券商如經股東會決議設置獨立監察人者，經依第四十三條之一規定辦理
後，由股東會選舉產生；其資格條件、認定標準等事項，準用第二十五條
第二項規定。獨立監察人席次如有不足時，應適時辦理增補選事宜。
獨立監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

證券商應於章程或經股東會決議明訂監察人之報酬，對於獨立監察人得酌
訂與一般監察人不同之合理報酬。
證券商應重視並充分發揮獨立監察人之功能，以加強公司風險管理及財務
、營運之控制。

證券商應與往來銀行及其他債權人、員工、投資人、業務往來公司之利益
相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及
財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面
回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

證券商對投資人之合法權益，除予以尊重、維護外，並應確守誠實信用原
則執行業務，妥善處理交易糾紛。

證券商應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進
行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之
意見。

證券商在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注投資
人權益、證券市場交易秩序等問題，並重視公司之社會責任。

證券商應確實依照相關法令之規定，忠實履行資訊揭露之義務。
證券商宜建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決
策之資訊，能夠及時允當揭露。

（刪除）

為提高重大訊息公開之正確性及時效性，證券商應選派全盤瞭解公司各項
財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者
，擔任公司發言人及代理發言人。
證券商應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執
行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以
免發生混淆情形。
為落實發言人制度，證券商應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工
保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

證券商宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及
公司治理資訊，以利股東、及利害關係人等參考，並宜提供英文版公司治
理相關資訊。
前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有
誤導之虞。

證券商應依相關法令及證券交易所、櫃檯買賣中心或證券商公會章則規定
，揭露下列年度內公司治理之相關資訊：
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、監察人之組成、職責及獨立性。
六、董事、監察人之進修情形。
七、風險管理資訊。
八、利害關係人之權利及關係。
九、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距
    與原因。
十一、其他公司治理之相關資訊。
外國證券商在台分公司得不揭露前項第二款至第六款規定事項。
證券商宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之
具體計畫及措施。

（刪除）

證券商應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所
建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。