友善列印
WORD

歷史異動條文

名  稱:

證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理

歷史名稱: 證券商公司治理實務守則(民國 98 年 10 月 21 日)
歷次修正日期:
第 1 條
為協助證券商建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展,臺灣
證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)、財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)及中華民國證券商業同業公會
(以下簡稱證券商公會)爰共同制定本守則,報經金管會備查,以資遵循
。
上市上櫃證券商除本守則另有規定外,應依上市上櫃公司治理實務守則規
定辦理。
外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。
兼營證券商免適用本守則之規定。
證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。
第 3 條
證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣
證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度
標準規範之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立有效之內部
控制制度,並應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保該制度
之設計及執行持續有效。
內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過,如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度
送各監察人;已設獨立董事者,內部控制制度提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,其獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明;但已依證券交易法設置審計委員會者,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
證券商除應確實辦理內部控制制度之自行檢查作業外,董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告,監察人並應
關注及監督之。負責人(董事、監察人)就內部控制制度缺失檢討應定期
與內部稽核人員座談,並做成紀錄。已依證券交易法設置審計委員會者,
內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,
並提董事會決議。
證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續
有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理
制度。
證券商稽核人員及遵守法令主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所
提改進建議不為管理階層採納,將肇至證券商重大損失者,均應立即通報
主管機關。
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 12 條
證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定
相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
證券商於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為
投資參考之規範。
第 18 條
對證券商具控制能力之股東,應遵守下列事項:
一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規
    或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循證券商所訂定行使權利及參與議決之相關規範,於參
    加股東會時,本於誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或
    於擔任董事、監察人時,並能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,
    不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。
第 20 條
證券商之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應
確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
證券商之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡
酌實務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。` 如設立獨立董事,應
審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司
治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
九、風險管理知識與能力。
董事會應認知證券商營運所面臨之風險(如市場風險、信用風險、流動性
風險、作業風險、法律風險、聲譽風險及其他與證券商營運有關之風險等
),確保風險管理之有效性,並負風險管理最終責任。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
十三、確保公司遵循相關法規。
第 24 條
證券商得依章程規定設置二人以上之獨立董事,並不宜少於董事席次五分
之一。
獨立董事應具備專業知識,其持股及兼職應予限制,且於執行業務範圍內
應保持獨立性,不得與公司有直接或間接之利害關係。
證券商獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制
度,並載明於章程,股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非
獨立董事應依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉,分別計算當選名
額。
獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。
獨立董事因故解任,致人數不足第一項或章程規定者,應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時,公司應自事實發生之日起六十日內,召開
股東臨時會補選之。
證券商如有設置常務董事者,常務董事中獨立董事人數不得少於一人,且
不得少於常務董事席次五分之一。章程應明訂常務董事會在董事會休會期
間行使董事會職權之授權範圍,惟涉及證券商重大利益事項,仍應經由董
事會之決議。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他
應遵行事項之辦法等事項,應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置
及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第 25 條
證券商設有獨立董事者,除經主管機關核准者外,下列事項應提董事會決
議通過;獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
四、重大之資產或衍生性商品交易。
五、重大之資金貸與、背書或提供保證。
六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
七、簽證會計師之委任、解任或報酬。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
十、董事之酬金結構與制度。
十一、其他經主管機關規定之重大事項。
第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與
一般董事不同之合理酬金。
第 27 條
證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立
董事人數,設置審計、風險管理、提名、薪酬或其他各類功能性委員會,
並明定於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
證券商設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券商設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
證券商宜設置薪酬委員會,其主要職責為訂定經理人及業務人員之績效考
核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,薪酬委員會應有獨立董事參與
,並宜由獨立董事擔任召集人。
第 35 條
證券商對於下列事項應提董事會討論:
一、公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準。
七、董事之酬金結構與制度。
八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。
九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
    或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
證券商對於內部控制制度缺失檢討之座談會議紀錄,應提董事會報告。
除第一項應提董事會討論事項外,在董事會休會期間,董事會依法令或公
司章程規定,授權行使董事會職權者,其授權層級、內容或事項應具體明
確,不得概括授權。
第 35-1 條
證券商經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制
度,應依下列原則訂定之:
一、證券商應依據未來風險調整後之績效,並配合公司長期整體獲利及股
    東利益訂定績效考核及酬金標準或結構與制度。
二、酬金獎勵制度不應引導董事、經理人及業務人員為追求酬金而從事逾
    越公司風險胃納之行為,證券商並應定期審視酬金獎勵制度與績效表
    現,以確保其符合公司之風險胃納。
三、證券商酬金支付時間,應配合未來風險調整後之獲利,以避免證券商
    於支付酬金後卻蒙受損失之不當情事,酬金獎勵應有顯著比例以遞延
    或股權相關方式支付。
四、證券商於評估董事、經理人及業務人員個人對公司獲利之貢獻時,應
    進行證券業之整體分析,以釐清該等獲利是否因其運用公司較低資金
    成本等整體優勢所致,俾有效評估屬於個人之貢獻。
五、證券商與其董事、經理人及業務人員之離職金約定應依據已實現之績
    效予以訂定,以避免短期任職後卻領取大額離職金等不當情事。
六、證券商應將前揭訂定績效考核及酬金標準或結構與制度之原則、方法
    及目標對股東充分揭露。
本守則所規範業務人員係指其酬金或績效考核來自銷售各種金融商品、服
務之人員。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計或法律等進修課程,並責成各階層員工加強
專業及法律知識。
第 43 條
證券商除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席
以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
證券商宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。    
證券商之監察人最低席次,應依公司法或證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
第 44 條
監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與
責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情
形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
擔任監察人者應確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。
第 45 條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由監察人為
公司之代表。如有設置審計委員會時,由審計委員會之成員為公司之代表
。
第 48 條
證券商之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量
,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職
權。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第 51 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計或法律等進修課程。
第 52 條
證券商應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
本守則第三十五條之一規定,於證券商議定監察人之酬金標準準用之。
第 57 條
證券商在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注投資
人權益、證券市場交易秩序、社區環保及公益活動等問題,並重視公司之
社會責任。
第 61 條
證券商應依相關法令及證券交易所、櫃檯買賣中心或證券商公會章則規定
,揭露下列年度內公司治理之相關資訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    、及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露
    個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、風險管理資訊。
十、利害關係人之權利及關係。
十一、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十二、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十三、關係人交易相關資訊。
十四、資本適足性之揭露。
十五、其他公司治理之相關資訊。
外國證券商在台分公司得不揭露前項第二款至第八款之規定事項。
證券商宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之
具體計畫及措施。