董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，如與董事個人本身有利害關
係者，不以有害於公司利益之虞為要件，均需迴避；如與董事代表之法人
有利害關係者，依公司法規定迴避，不得加入討論及表決，亦不得代理其
他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範；證券商並應於該規範中訂
定股東、董事、監察人及其他利害關係人，就特定議案申請董事迴避之規
定，該規定應包括申請人資格、申請、審核程序及答覆之期限、方式。被
申請人是否迴避應經董事會決議，決議前不得參與或代理該議案之表決。

證券商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之
議事摘要、決議方法與結果。如遇董事與議案有利害關係者，應於公司議
事錄中明確記錄涉及利害關係之董事姓名及其應迴避或不迴避之具體理由
。
董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送
各董事及監察人，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔
案，在公司存續期間永久妥善保存。
議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。
公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保
存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄
音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。
以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應
永久保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異
議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。