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歷史異動條文

名  稱:

證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理

歷史名稱: 證券商公司治理實務守則(民國 103 年 12 月 24 日)
歷次修正日期:
第 7 條
證券商應鼓勵股東參與公司治理,並使股東會在合法、有效、安全之前提
下召開。證券商應透過各種方式及途徑,並充分採用科技化之訊息揭露與
投票方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得於股東會
行使其股東權。
證券商於股東會採電子投票者,宜採用候選人提名制選舉董事、監察人,
並避免提出臨時動議及原議案之修正。
證券商宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決。
證券商如有發放股東會紀念品予股東時,不得有差別待遇或歧視之情形。
第 8 條
證券商應依照公司法及相關法令規定,於股東會議事錄記載會議之年、月
、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過之要領及其結果。
董事、監察人之選舉,應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數
。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者宜充分揭
露。
第 12 條
證券商取得或處分資產、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他
人背書或提供保證等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,並訂定
相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。
證券商發生管理階層收購(Management Buyout,MBO)時,除應依相關法
令規定辦理外,宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合
理性等,並注意資訊公開規定。
證券商處理前項相關事宜之人員,應注意利益衝突及迴避情事。
證券商於執行投資時,宜考量被投資標的發行公司之公司治理情形,以為
投資參考之規範。
第 20-1 條
為達成公司治理之目標,證券商董事會之主要任務如下:
一、訂定有效及適當之內部控制制度。
二、選擇及監督經理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫,並監督其執行情形。
四、審閱公司之財務目標,並監督其達成情形。
五、監督公司之營運結果。
六、經理人及業務人員之績效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度
    。
七、監督及處理公司所面臨之風險。
八、確保公司遵循相關法規。
九、規劃公司未來發展方向。
十、建立與維持公司形象及善盡社會責任。
十一、選任會計師或律師等專家。
十二、維護投資人之權益。
第 21 條
證券商應制定公平、公正、公開之董事選任程序,並應依公司法之規定採
用累積投票制度以充分反應股東意見。
證券商除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配
偶或二親等以內之親屬關係。
董事因故解任,致不足五人者,公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者,公司應自事實發生之日起六十日內,召
開股東臨時會補選之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓
之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並
應充分揭露。
第 22 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉董事,就
股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三
十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,並將
審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。其中經股東會決議得設置獨
立董事者,其資格條件、認定標準等事項,依第二十四條規定辦理之。
第 23 條
證券商董事長及總經理之職責應明確劃分。
董事長不得兼任總經理,但依證券商負責人與業務人員管理規則規定經主
管機關核准者,不在此限。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等
親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。
第 26 條
證券商應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司
或董事會其他成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。
證券商應於章程或依股東會決議明訂董事之酬金,對於獨立董事得酌訂與
一般董事不同之合理酬金。
證券商以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘
公積者,其順序應於提列法定盈餘公積之後,分配董事監察人酬勞及員工
紅利之前,並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分
派方法。
第 27 條
證券商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立
董事人數,設置審計、風險管理、提名或其他各類功能性委員會,並明定
於章程。
功能性委員會應對董事會負責,並將所提議案交由董事會決議;但審計委
員會依證券交易法、公司法及其他法律規定行使監察人職權者,不在此限
。
功能性委員會應訂定組織規程,經由董事會決議通過。組織規程之內容至
少包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提
供之資源等事項。
第 28 條
證券商宜優先設置風險管理委員會,且應擇一設置審計委員會或監察人。
風險管理委員會主要職責如下:
一、訂定風險管理政策及架構,將權責委派至相關單位。
二、訂定風險衡量標準。
三、管理公司整體風險限額及各單位之風險限額。
風險管理委員會應有至少一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務專
業背景之獨立董事參與並擔任召集人。
審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召
集人,且至少一人應具備證券及衍生性金融商品、會計或財務專長。
證券商設置審計委員會者,證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於
監察人之規定,於審計委員會準用之。
證券商設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以
上同意,並提董事會決議,不適用本守則第二十五條規定:
一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
    衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務
    業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、訂定保護投資人之政策並考核其執行情形。
審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項,應依證券交易法、
公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
證券商宜設置薪資報酬委員會,其主要職責為訂定經理人及業務人員之績
效考核及酬金標準,及董事之酬金結構與制度,薪資報酬委員會應有獨立
董事參與,並宜由獨立董事擔任召集人。
第 29 條
證券商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀
況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之
異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。
證券商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續七年
未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會
計師之必要,並就結果提報董事會。
第 40 條
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、
風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成
各階層員工加強專業及法律知識。
第 41 條
證券商應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法之規定
採用累積投票制度以充分反應股東意見。
證券商全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充
分揭露。
第 42 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人,
就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法
第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,
並將審查結果提供股東參考,俾選出適任之監察人。
第 51 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。
第 53 條
證券商應與往來銀行及其他債權人、員工、投資人、業務往來公司之利益
相關者,保持暢通之溝通管道,並尊重、維護其應有之合法權益。
證券商發生管理階層收購時,應注意嗣後公司財務結構之健全性。
當利害關係人之合法權益受到侵害時,公司應秉誠信原則妥適處理。
第 61 條
證券商應依相關法令及證券交易所、櫃檯買賣中心或證券商公會章則規定
,揭露下列年度內公司治理之相關資訊:
一、公司治理之架構及規則。
二、公司股權結構及股東權益。
三、董事會之結構及獨立性。
四、董事會及經理人之職責。
五、審計委員會或監察人之組成、職責及獨立性。
六、薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形。
七、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占
    稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、訂定酬金之程序
    、及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊狀況下,應揭露
    個別董事及監察人之酬金。
八、董事、監察人之進修情形。
九、風險管理資訊。
十、利害關係人之權利及關係。
十一、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。
十二、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差
      距與原因。
十三、關係人交易相關資訊。
十四、資本適足性之揭露。
十五、其他公司治理之相關資訊。
外國證券商在台分公司得不揭露前項第二款至第八款之規定事項。
證券商宜視公司治理之實際執行情形,採適當方式揭露其改進公司治理之
具體計畫及措施。