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歷史異動條文

名  稱:

「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Rules Governing Financial and Business Matters Between this Corporation and its Affiliated Enterprises

修正日期: 民國 109 年 06 月 03 日
主題分類: 公司治理

歷史名稱: 「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例(民國 99 年 11 月 10 日)
歷次修正日期:
第 8 條
本公司與關係企業間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及
背書保證作業程序。
與關係企業間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查,且將評
估結果提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理,不得授權其他人
決定,背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一定額度內辦理,
惟事後應報經最近期之董事會追認。
一、資金貸與或背書保證之之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金
    貸與者,應評估貸與金額與業務往來金額是否相當;有短期融通資金
    之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形。
二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前,應提
報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應提董事會決
議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一
年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司已設置獨立董事者,其與關係企業間之資金貸與或背書保證,應充
分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資
金之必要從事資金貸與者,融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制
。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保
證者,其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司間為背書保證,不在此限。
對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施,如有債權逾期或發生
損失之虞時,應採行適當之保全措施,以保障公司權益。
第 10 條
本公司與關係企業間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割
、收購或股份受讓,應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及
本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
向關係企業取得或處分有價證券,或向其他非關係企業取得以關係企業為
標的之有價證券,均應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表,以作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示
意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符合下列規定情事者,不在
此限:
一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。
二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券
    者。
三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券
    者。
四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。
六、海內外基金。
七、依證券交易所或櫃買中心之上市(櫃)證券標購辦法或拍賣辦法取得
    或處分上市(櫃)公司股票。
八、參與公開發行公司現金增資認股而取得,且取得之有價證券非屬私募
    有價證券者。
九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日
    金管證四字第0九三000五二四九號令規定於基金成立前申購基金
    者。
十、申購或買回之國內私募基金,如信託契約中已載明投資策略除證券信
    用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外,餘與公募基金之投資範圍
    相同者。
向關係企業取得或處分會員證或無形資產,其交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新台幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性
表示意見。
第 13 條
本公司應配合法令規定之應公告或申報事項及其時限,及時安排各子公司
提供必要之財務、業務資訊,或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財
務報告。
本公司應於營業年度終了後四個月內公告申報關係企業營運概況、組織圖
及關係企業合併財務報表,關係企業有增減異動時,應於異動二日內向臺
灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心申報異動資料。
本公司與關係企業間之重大交易事項,應於年報、財務報表、關係企業三
書表及公開說明書中充分揭露。
關係企業如發生財務週轉困難之情事時,本公司應取得其財務報表及相關
資料,以評估其對本公司財務、業務或營運之影響,必要時,應對本公司
之債權採行適當之保全措施。有上開情事時,除於年報及公開說明書中列
明其對本公司財務狀況之影響外,尚應即時於公開資訊觀測站發布重大訊
息。
本公司每月十日前應將重要子公司上月份之營業額、背書保證及資金貸款
餘額、各項產品業務營收統計表,及其與本公司間互為銷售金額及比率,
於公開資訊觀測站中揭露。
前項所稱「重要子公司」,係指本公司所有符合一般公認會計原則定
義之子公司於最近二年度皆有下列情事之一者 (資料以經會計師查
核簽證之年度財務報告為依據):
一、本公司之營業收入來自單一子公司達百分之三十以上者。
二、本公司之主要原料或主要商品,其數量或總進貨金額來自單一子公司
    達百分之五十以上者。
三、本公司之總產值(含自製、委外及外購等)來自單一子公司達百分之
    五十以上者。
四、本公司對單一子公司之原始投資金額累計達本公司實收資本額百分之
    四十且達三億元以上者。(本公司若為上櫃公司,對單一子公司之原
    始投資金額累計達本公司實收資本額百分之四十且達一億元以上者。
    )
五、本公司對單一子公司資金貸與及背書保證金額合計達淨值百分之四十
    且達三億元以上者。(本公司若為上櫃公司,對單一子公司資金貸與
    及背書保證金額合計達淨值百分之四十且達一億元以上者。)
六、單一子公司稅前損益占本公司合併報表之稅前損益達百分之五十且三
    億元以上者。本公司若為上櫃公司,對單一子公司稅前損益占本公司
    合併報表之稅前損益達百分之五十且一億元以上者。
第 14 條
本公司之關係企業有下列各項情事時,本公司應代為公告申報相關訊息:
一、股票未於國內公開發行之子公司,如其取得或處分資產、辦理背書保
    證、資金貸予他人之金額達公告申報之標準者。
二、子公司從事大陸地區投資者。
三、母公司或子公司依相關法令進行破產或重整程序之相關事項。
四、關係企業經其董事會決議之重大決策,對本公司之股東權益或證券價
    格有重大影響者。
五、本公司未上市櫃之母公司如有符合「臺灣證券交易所股份有限公司對
    有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」或「財團法人中
    華民國證券櫃檯買賣中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序
    」所規定之重大訊息者。
本公司之母公司如為外國公司,本公司應於知悉母公司下列各項事實發生
或傳播媒體報導之日起次一營業日交易時間開始前代為申報:
一、發生重大股權變動者。
二、營業政策重大改變者。
三、遭受重大災害致嚴重減產或全部停產者。
四、因所屬國法令規章變更,致對股東權益或公司營運有重大影響者。
五、大眾傳播媒體對母公司之報導有足以影響本公司之有價證券行情者。
六、其他發生依外國公司所屬國法令規定應即時申報之重大情事。