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修正條文

名  稱:

「○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範」參考範例 

Sample Template for XXX Co., Ltd. Rules Governing Financial and Business Matters Between this Corporation and its Affiliated Enterprises

修正日期: 民國 109 年 06 月 03 日
主題分類: 公司治理
第 8 條
本公司與關係企業間之資金貸與或背書保證應審慎評估並符合「公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則」及公司所訂資金貸與他人作業程序及
背書保證作業程序。
與關係企業間之資金貸與或背書保證應就下列事項進行詳細審查,且將評
估結果提報董事會。資金貸與須報經董事會決議後辦理,不得授權其他人
決定,背書保證則可經董事會依前項規定授權董事長在一定額度內辦理,
惟事後應報經最近期之董事會追認。
一、資金貸與或背書保證之必要性及合理性。因業務往來關係從事資金貸
    與或背書保證者,應評估貸與金額或背書保證金額與業務往來金額是
    否相當;有短期融通資金之必要者,應列舉得貸與資金之原因及情形
    。
二、資金貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。
三、對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依公開發行
公司資金貸與及背書保證處理準則第五條第二項規定為背書保證前,應提
報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百
分之百之公司間背書保證,不在此限。
本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應提董事會決
議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一
年之期間內分次撥貸或循環動用。
本公司與關係企業間之資金貸與或背書保證,應充分考量各獨立董事之意
見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間因有短期融通資
金之必要從事資金貸與者,融資金額不受貸與企業淨值百分之四十之限制
。本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間為背書保
證者,其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司間為背書保證,不在此限。
對資金貸與或保證之事項應確實執行後續控管措施,如有債權逾期或發生
損失之虞時,應採行適當之保全措施,以保障公司權益。
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第 10 條
本公司與關係企業間之資產交易、衍生性商品交易、進行企業合併、分割
、收購或股份受讓,應依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及
本公司所訂取得或處分資產處理程序辦理。
向關係企業取得或處分有價證券,或向其他非關係企業取得以關係企業為
標的之有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽
證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生
日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告
者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理
。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者
,不在此限。
向關係企業取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司
實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計
研究發展基金會所發布之審計準則公報第七十一號規定辦理。
前二項交易金額之計算,應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」
第三十一條第二項規定辦理。
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第 11 條
本公司向關係企業取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係企業取得
或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買
回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場
基金外,應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契
約及支付款項:
一、依規應取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
二、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
三、選定關係企業為交易對象之原因。
四、向關係企業取得不動產,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則
    」第十六條及十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
五、關係企業原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係企業之關
    係等事項。
六、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表、並評估交易之
    必要性及資金運用之合理性。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
八、委請會計師對關係企業交易是否符合一般商業條件及是否不損害本公
    司及其少數股東的利益所出具之意見。
前項取得或處分不動產、設備或其使用權資產交易金額達本公司實收資本
額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,應取得專業估價
者出具之估價報告,若估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十
以上者,尚應洽請會計師就差異原因及交易價格之允當性表示具體意見,
且應由董事會三分之二以上董事出席,出席董事過半數之同意。
向關係企業取得不動產,如實際交易價格較評估交易成本之結果為高,且
無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理意見時,
董事會應充分評估是否損及公司及股東之權益,必要時應拒絕該項交易,
監察人亦應執行其監察權,必要時應即通知董事會停止其行為。
如董事會通過且監察人承認前項交易時,本公司除應將交易價格與評估成
本間之差額提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股外,尚須將上
開交易之處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明
書。
關係企業交易有下列情事,經董事會通過後,仍應提股東會決議通過,且
關係企業或與關係企業有關之人士不得參與表決:
一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。
二、交易金額、條件對公司營運有重大影響者。
三、重大影響股東權益。
四、其他董事會認為應提股東會決議者。
本公司已設置審計委員會者,依本條規定應經監察人承認事項,應先經審
計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,準用「公開發行
公司取得或處分資產處理準則」第六條第四項及第五項規定。
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第 12 條
與關係企業間財務業務往來須經董事會決議者,應充分考量各獨立董事之
意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
董事對於會議之事項,與其自身或其代表之法人有利害關係,致有害於公
司利益之虞者,應自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事
行使其表決權。董事間應自律,不得不當相互支援。
董事之配偶、二親等內血親,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項
會議之事項有利害關係者,視為董事就該事項有自身利害關係。
監察人對於董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時,應
即通知董事會或董事停止其行為,並採行適當措施以防止弊端擴大,必要
時並應向相關主管機關或單位舉發。
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