已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視
公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，
人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內
應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資
格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法
，由主管機關定之。
有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：
一、有公司法第三十條各款情事之一。
二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。
三、違反依前項所定獨立董事之資格。
獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規
定。
獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東
會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。

已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其
代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第
二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列
關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以
上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下
列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，
    其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉
    權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任
。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事
缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明
事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。