股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之
一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意
，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項
規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制：
一、轉讓股份予員工。
二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別
    股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。
三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。
前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十
；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公
積之金額。
公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應
申報公告事項之辦法，由主管機關定之。
公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦
理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公
司未發行股份，並應辦理變更登記。
公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權
利。
公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依
公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持
有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回
之期間內不得賣出。
第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未
買回股份者，亦同。
第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用
他人名義持有者。

募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各
款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公
司負連帶賠償責任：
一、發行人及其負責人。
二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或
    一部者。
三、該有價證券之證券承銷商。
四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書
    上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部
分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱
匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前
項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見
為真實者，亦同。

有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並
得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰：
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六
    十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二
    第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項至第
    三項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項
    、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第
    四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五
    項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第
    十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條
    之四第一項；或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、
    第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第
    十四條之五第一項至第三項、第二十五條第一項、第二項、第四項、
    第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三
    條之六第五項至第七項規定。
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命
    令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或
    對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。
四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規
    定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定
    製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四
    條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六
    十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應
    載明事項之規定。
六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規
    定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一
    百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、
    作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。
七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵
    求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與
    取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供
    之資料拒絕提供之規定。
八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權
    成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條
    之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反
    第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定
    辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定
    。
十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一
    準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八
    條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份
    之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。
十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關
      取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背
      書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍
      、作業程序、應公告或申報之規定。
十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條
      之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四
      十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一
      項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條
      之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有
      關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規
      定。
外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項
規定處罰。
依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限
期改善，已改善完成者，免予處罰。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關
定之。