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修正條文

名  稱:

臺灣證券交易所主辦證券承銷商受託協助委任公司遵循我國法令暨本公司上市相關規章應行注意事項要點 

Taiwan Stock Exchange Corporation Directions for Lead Securities Underwriters Mandated to Assist Primary Listed Companies in Complying with ROC Laws and Regulations and the Taiwan Stock Exchange Corporation Rules Related to TWSE Listing

修正日期: 民國 110 年 03 月 31 日
主題分類: 發行市場 > 管理 > 第一上市
第 1 條
為規範主辦證券承銷商協助第一上市公司、創新板上市公司及創新板第一
上市公司遵循中華民國證券相關法令及本公司相關規章之職責範圍及委任
契約內容等事宜,依據本公司有價證券上市審查準則(以下簡稱「審查準
則」)第二十八條之二、第三十四條暨對第一上市、創新板第一上市公司
上市後管理作業辦法第六條之一規定,訂定本要點。
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第 2 條
主辦證券承銷商受託協助第一上市公司、創新板上市公司及創新板第一上
市公司(以下簡稱委任公司)遵循中華民國證券法令暨上市相關規章,應
履行以下職責:
(一)指定專責人員協助及指導委任公司遵循中華民國證券相關法令、本
      公司章則暨公告事項及上市契約。
(二)於委任公司依規定辦理重大訊息記者會前,應提供諮詢建議並審閱
      資訊揭露之完整性及合規性。若知悉或發現該委任公司有未依重大
      訊息說明記者會事項辦理者,應即主動聯繫該公司依規辦理並通知
      本公司。
(三)於本公司對委任公司執行重大事件分析管理等監理時,應協助其完
      成本公司要求之事項,並陪同出席本公司相關監理會議,協助其說
      明及準備資料。
(四)督促委任公司確實履行上市時對本公司所出具之承諾事項,如發現
      該公司未能履行承諾,應立即通知本公司。
(五)每年辦理或協助委任公司之董事、監察人、總經理、發言人、代理
      發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管及訴訟非
      訟代理人依規定參加公司治理、商務、法務等課程,以瞭解相關法
      律責任。該等人員請辭及轉任時,應瞭解原因,如有重大異常情事
      者,應通知本公司。
(六)列席委任公司董事會適時提供諮詢建議,事後審閱董事會議事錄,
      以掌握公司董事會之運作情形,並指定專責人員與獨立董事建立溝
      通機制;協助委任公司遴選適格之董事提名名單以組成有效運作之
      董事會。
(七)每年實地訪察委任公司重要營業據點或子公司了解營運現況,並訪
      談該等公司實際負責人及主管財務業務之重要人員,並做成訪談紀
      錄。
(八)每年協助委任公司在中華民國境內辦理法人說明會。
(九)蒐集委任公司重要營業據點之大眾傳播媒體報導對公司股東權益或
      證券價格有重大影響之資訊及協助其處理相關重大訊息之公開。如
      發現其未能依規定及時發布重大訊息,應立即洽詢該公司依規定揭
      露並通知本公司。
第 3 條
主辦證券承銷商與委任公司訂定之委任契約應經委任公司董事會通過,其
內容至少應包括下列事項:
(一)委任契約存續期間
      1.第一上市公司之股票初次上市掛牌日起至其後三個會計年度止。
        如係辦理外國發行人募集與發行有價證券處理準則(以下簡稱「
        外募發準則」)第六條第一項第一款至第三款案件,則為募集完
        成年度至其後二個會計年度止。
      2.創新板上市公司及創新板第一上市公司自股票初次上市掛牌日起
        ,應持續委任。
(二)委任公司依規定召開重大訊息說明記者會,應通知並徵詢主辦證券
      承銷商之意見。主辦證券承銷商對於所知悉之上市公司未公開訊息
      ,並應善盡保密之義務。
(三)委任契約存續期間每年協助委任公司在中華民國境內自辦或受邀參
      加法人說明會之相關作業及申報事宜。
(四)委任契約存續期間主辦證券承銷商派員列席參與公司董事會,事後
      審閱董事會議事錄,並與獨立董事建立溝通機制。主辦證券承銷商
      應協助委任公司遴選適格之董事提名名單以組成有效運作之董事會
      。
(五)主辦證券承銷商依本公司要求或委任契約規定而有調閱相關資料之
      請求時,委任公司應配合辦理。
(六)主辦證券承銷商依委任契約辦理協助委任公司法令遵循事宜,應以
      善良管理人之注意為之。如因可歸責於主辦證券承銷商之事由,致
      違反委任契約之規定,主辦證券承銷商應對委任公司因此而造成之
      損害(如本公司對該公司所處之違約金、變更交易、停止買賣、終
      止上市等,但不限於此)負損害賠償責任。
第 4 條
委任公司於委任契約存續期間屆滿前,除因原主辦證券承銷商怠於履行委
任契約、雙方對於委任契約出現重大爭議或有其他正當理由外,不得終止
與原主辦證券承銷商之委任契約。
公司依前項規定終止與原主辦證券承銷商之委任契約者,應函報本公司敘
明終止契約之事由與接任繼續辦理協助法令遵循事宜之證券承銷商名稱,
並檢附新任證券承銷商願負主辦證券承銷商義務之承諾書及委任契約,且
其委任期間不得短於原委任契約之剩餘存續期間,創新板上市掛牌公司委
任期間為上市掛牌期間。
前二項受委任證券承銷商應已登記為中華民國證券商業同業公會之會員,
並在中華民國境內設有營業處所。
委任公司依第二項規定委任其他證券承銷商辦理協助法令遵循事宜,適用
本要點相關規定。
委任公司未依第二項及第三項之規定委任其他證券承銷商辦理協助法令遵
循事宜,屬股票初次上市應行委任者,視為「違反申請上市時出具之承諾
」,本公司得依營業細則第五十條之三第一項第六款或五十條之九第一項
第八款規定,停止其上市有價證券之買賣,並報請主管機關備查;如屬上
市後辦理外募發準則第六條第一項第一款至第三款案件應行委任者,本公
司得依對第一上市公司、創新板第一上市公司上市後管理作業辦法第三章
規定,予以處置。
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第 5 條
主辦證券承銷商於委任契約存續期間屆滿前,除因合併、分割、營業讓與
、經主管機關撤銷許可、核准解散、命令停業或其他正當理由者外,不得
辭任。
前項主辦證券承銷商應以書面敘明辭任事由、接任繼續辦理協助法令遵循
事宜之其他證券承銷商名稱,並由新舊證券承銷商聯名檢附上市公司同意
書、新任證券承銷商願負主辦證券承銷商義務之承諾書及委任契約,函報
本公司備查。
經本公司同意主辦證券承銷商辭任者,接任繼續辦理協助法令遵循事宜之
證券承銷商,適用本要點相關規定。
第 6 條
主辦證券承銷商及接任之證券承銷商於受第一上市公司、創新板上市公司
及創新板第一上市公司委任協助其法令遵循事宜之期間,應就所協助之過
程及所進行之實地訪察,留存相關文件、底稿、資料或訪談紀錄,必要時
本公司得調閱之。
主辦證券承銷商及接任之證券承銷商應每季以網際網路方式將前項協助法
令遵循之紀錄表上傳至本公司指定之網際網路申報系統。本公司每年度應
隨機選定其中百分之五以上為抽核對象。但有下列情形之一者,應列為優
先抽核之對象並計入上開選定之比率及件數:
(一)主管機關或司法檢調機關指示查核或舉證者。
(二)經具名檢舉且舉證具體者。
(三)媒體報導其委任公司之財務業務有重大異常情事者。
(四)證券承銷商未依規定按季申報協助法令遵循紀錄表情節嚴重者。
(五)第一上市公司、創新板上市公司及創新板第一上市公司因違反我國
      證券相關法令或本公司上市相關規章情節重大,經主管機關依法令
      規定處罰行政罰緩或本公司依規定處罰違約金以上處分或處置者。
(六)本公司基於其他原因認為有必要者。
證券承銷商違反本要點規定者,本公司得調閱第一項之文件、底稿或資料
,依本公司「就證券承銷商所提出評估報告或其他相關資料缺失處理辦法
」規定,予以處記缺點,於一定期間內得拒絕接受其所出具之評估報告。
第 7 條
本要點報經主管機關核備後公告實施,修正時亦同。